證券代碼：000786證券簡稱：北新建材公告號：2024-045
公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次交易概述
北新集團建材有限公司(以下簡稱“公司”)于2024年12月2日召開第七屆董事會第十四次臨時會議，審議通過了公司全資子公司北新涂料有限公司(以下簡稱“北新涂料”)擬聯合重組浙江大橋涂料有限公司(以下簡稱“浙江大橋”或“目標公司”)的相關議案。
本次聯合重組交易分別通過公開退市和協議收購進行，是相互有效的條件。交易完成后，公司將持有浙江大橋51.4169%的股權。詳見公司于2024年12月4日在《證券日報》上刊登。、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和深圳證券交易所網站(網站:www.szse.cn）、巨潮信息網站(網站:www.cninfo.com.cn）本公司全資子公司北新涂料有限公司擬通過公開退市和協議收購方式聯合重組浙江大橋涂料有限公司的公告。
二、二。目標公司的審計和評估
(一)審計
為本次交易，北新涂料聘請了具有證券期貨業務資格的審計機構中審中環會計師事務所（特殊普通合伙）對目標公司進行審計。浙江大橋年度財務數據如下：
單位：萬元
注:2023年中審中環會計師事務所(特殊普通合伙)審計財務數據，2024年未審計財務數據。
(二)評估情況
為本次交易，北新涂料聘請了具有證券期貨業務資質的評估機構北京天健興業資產評估有限公司，于2023年12月31日對浙江大橋進行資產評估，并出具了《資產評估報告》(天興評估報告[2024]第1774號)。資產評估報告已在中國建材集團有限公司備案。
本次評估以可持續經營為前提，結合評估對象的實際情況，采用資產基礎法和收益法對浙江大橋股東的全部權益價值進行評估，然后進行評估。最終選擇資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。根據上述資產評估報告，截至評估基準日，浙江大橋股東的全部權益評估價值為41萬元，925.19萬元。
截至2023年12月31日，浙江大橋凈資產賬面價值為18639.09萬元，根據中審中環會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《浙江大橋油漆有限公司審計報告》(中環專字(2024)0204069號)。根據資產基礎法結果計算的評估增值為23、286.10萬元，增值率為124.93%。
三、本次交易的必要性和進展情況
目前，我國工業涂料行業的集中度有很大的提高空間，公司的工業涂料業務需要進一步發展。浙江大橋的聯合重組將有利于擴大涂料業務的影響力，優化產品結構，增強核心競爭力。
為此，北新涂料于2024年12月5日提交退市申請，收到杭州產權交易中心出具的《交易通知書》，確認北新涂料成為目標公司10.7390%股權的最終受讓人，交易價格為43、319、204.70元。
在協議收購進行的股權轉讓交易中，交易方在扣除浙江大橋已實施的股息金額1416萬元的基礎上，綜合考慮浙江大橋的企業特點，確定浙江大橋100%的股權價格為403、382、745.73元，協議收購進行的股權轉讓價格為164、088、033.31元。
2024年12月9日，北新涂料與杭實集團等交易對手簽訂交易協議。浙江大橋51.4169%股權轉讓價格為207、407、238.01元。
本次交易完成后，北新涂料持有浙江大橋51.4169%的股權，浙江大橋成為北新涂料控股子公司。
4、交易協議的主要內容
北新涂料與交易對手就本次交易涉及的股權轉讓簽訂的交易協議主要內容如下：
(一)《產權交易合同》
1、協議簽署方
甲方(轉讓方)：杭州工業投資集團有限公司
乙方(受讓人)：北新涂料有限公司
2、產權轉讓標的、產權轉讓價格及支付
(1)本合同轉讓的目標是甲方持有的目標公司的10.7390%股權。
(2)甲方將本合同項下的轉讓標的以43元、319元、204.70元(以下簡稱“交易價格”)轉讓給乙方。
（3）乙方應在本合同簽訂生效之日起5個工作日內向杭州產權交易所指定賬戶支付交易服務費、交易價格等交易資金。
3、產權交易的交付
從轉讓目標評估基準日（2023年12月31日）到轉讓目標交付日（指股權變更登記完成之日），目標公司的經營損益不再調整交易價格，由乙方按持股比例繼承。
4、違約責任
（1）本合同成立后，任何一方阻止合同生效條件的成就；或者本合同生效后，任何一方無故終止合同，違約方應當按照本合同交易價款的20%一次性向對方支付違約金，給對方造成損失的，應當承擔賠償責任。
（2）乙方未在本合同約定的期限內支付交易價款的，每逾期一天按逾期金額的10%支付違約金。乙方逾期付款超過20個工作日的，甲方有權終止本合同，乙方已支付的款項或交易保證金中按上述約定計算的違約金等額不予退還。上述不予退還的款項首先用于支付杭州產權交易所應收的服務費。如果剩余款項作為對甲方的賠償，不足以彌補甲方的損失，甲方可以繼續向乙方追償。
（3）如甲方未按本合同約定交付轉讓標的，乙方有權終止本合同，并要求甲方按本合同交易價款的20%向乙方支付違約金。除前款所述情況外，如因乙方原因無法交付轉讓標的，甲方有權終止本合同，并要求乙方按本合同交易價款的20%向甲方支付違約金。
5、合同的生效
本合同自甲乙雙方簽訂之日起成立，與乙方和標的公司其他股東簽訂股權轉讓協議，共完成40.6780%股權，同時生效。
(二)《浙江大橋油漆有限公司股權轉讓協議》
1、協議簽署方
甲方(受讓人)：北新涂料有限公司
乙方(轉讓方)：浙江聚橋企業管理有限公司(乙方一)、德清黃橋企業管理合伙企業(有限合伙)(乙方二)、德清鴻橋企業管理合伙企業(有限合伙)(乙方3)、德清瀾橋企業管理合伙企業(有限合伙)(乙方4)
2、股權轉讓
根據協議，乙方向甲方轉讓浙江大橋股權的總比例為34.013%；其中，乙方向甲方轉讓浙江大橋7.3955%股權，乙方向甲方轉讓浙江大橋9.2542%股權，乙方向甲方轉讓浙江大橋9.1949%股權，乙方向甲方轉讓浙江大橋8.1667%股權。
3、股權轉讓價格及支付方式
(1)各方同意協商確定浙江大橋100%股權價格為403、382、745.73元，34.013%股權轉讓價格為137、195、715.80元，綜合考慮浙江大橋的企業特點。
(二)雙方同意按下列約定分期支付股權轉讓價款:
①甲方應在本協議生效后5個工作日內支付第一期股權轉讓價款，具體金額為股權轉讓價款總額的30%。
②甲方將在相關方完成本協議約定的部分事項并完成標的股權轉讓至甲方名下的工商變更登記后5個工作日內，支付第二期股權轉讓價款，具體金額為股權轉讓價款總額的40%。如果浙江大橋仍未在本協議約定的期限內取得商標，并且已滿足支付第二期股權款的其他條件，甲方有權在第二期股權款中扣除相當于商標上市價格和第三方商標交易價格的高值乘以30%的款項。
③乙方按照本協議完成交接，完成本協議約定的所有事項，并以甲方名義完成標的股權轉讓的工商變更登記，甲方將支付第三期股權轉讓價款。具體金額為股權轉讓價款總額的30%，扣除本協議約定的甲方暫扣款項后的收益差額。
4、期間損益的處理
（1）浙江大橋以2023年12月31日為基準日，分配2023年形成的1416萬元利潤。除上述分配利潤外，浙江大橋截至評估基準日的滾動未分配利潤，由交接基準日后浙江大橋所有股東按各自持有浙江大橋的股權比例共同享有。在交接基準日前，浙江大橋不會以任何形式分配滾動未分配利潤。
（2）在評估基準日至交接基準日期間，乙方保證浙江大橋審計凈利潤不低于2200萬元。如果實際審計凈利潤低于上述金額，甲方有權要求乙方按實際審計凈利潤與2200萬元的差額賠償浙江大橋。
（3）從評估基準日期到交接基準日期，如果浙江大橋盈利，利潤部分由浙江大橋全體股東在交接基準日期后按各自持有的浙江大橋股權比例共同享有；如果浙江大橋出現虧損，乙方應以現金形式賠償虧損金額。
5、公司治理
浙江大橋交接完成后，法人治理結構如下：
(一)股東會議由股東按照各方實繳出資比例行使表決權。
(2)浙江大橋董事會由7名董事組成，其中甲方提名4人，杭實集團提名2人，乙方提名1人。董事會設董事長1人，由甲方提名，由董事會選舉產生。
（3）浙江大橋沒有監事會或監事，有董事會審計和風險委員會。審計和風險委員會由三名董事組成，甲方從董事中提名。
(4)浙江大橋設總經理1名，副總經理多名，財務負責人1名。
6、風險保障措施
由于交接完成日前的任何原因和原因，甲方或浙江大橋在過渡期和交接完成日后可能造成直接或間接經濟損失的，應通過以下任何措施進行補償：
（1）甲方扣留相當于浙江大橋損失金額的股權轉讓價格，并向浙江大橋支付部分扣留資金（如股權轉讓價格尚未支付）；
(2)浙江大橋實際損失金額從應付乙方分紅中扣留；
(3)乙方應以現金或甲方批準的其他方式向浙江大橋賠償浙江大橋的實際損失。
對于上述事項，如果一方已向甲方或目標公司賠償，甲方不能要求其他方重復賠償。
7、違約責任
（1）本協議一經簽署，對雙方都具有約束力和可執行性。如果任何一方未能履行或充分履行本協議約定的義務，或任何一方根據本協議的陳述和保證實質上是不真實或重大遺漏，則視為違約。
（2）協議一方違反本協議但不足以履行本協議的，除本協議另有約定外，各方應保證繼續履行本協議。違約方給違約方造成損失的，違約方應當承擔相應的經濟損失。違約方不得向浙江大橋索賠或賠償其違約責任。
8、本協議及其他協議生效
本協議自滿足以下條件之日起生效：
(一)本協議由甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章；
（2）甲方與杭實集團簽訂了浙江大橋10.739%股權轉讓產權交易合同，甲方與包天雄簽訂了浙江大橋6.6667%股權轉讓股權轉讓協議，并滿足了這些合同的所有有效條件；
(三)本協議所述股權轉讓事項經甲方有權機構審議批準；
（4）本協議約定的股權轉讓的相關內容，以及乙方內部股東和合伙人需要通過乙方股東大會和合伙人會議的股權轉讓所涉及的股權變更和股權資金分配方式的審查，審查內容和方法應得到甲方的認可。
(三)《股權轉讓協議》
1、協議簽署方
甲方(受讓人)：北新涂料有限公司
乙方(轉讓方)：包天雄
2、股權轉讓
根據協議，乙方將浙江大橋股權轉讓給甲方的比例為6.6667%。
3、股權轉讓價格及支付方式
(1)各方同意協商確定浙江大橋100%股權價格為403、382、745.73元，6.667%股權轉讓價格為26、892、317.51元，同時扣除浙江大橋已實施的分紅金額為146萬元，并綜合考慮浙江大橋的企業特點。
(2)雙方同意，甲方將在標的股權轉讓至甲方名下工商變更登記完成后5個工作日內，一次性支付上述股權轉讓價款。
4、違約責任
（1）本協議一經簽署，對雙方都具有約束力和可執行性。如果任何一方未能履行或充分履行本協議約定的義務，或任何一方根據本協議的陳述和保證實質上是不真實或重大遺漏，則視為違約。
（2）協議一方違反本協議但不足以履行本協議的，除本協議另有約定外，各方應保證繼續履行本協議。違約方給違約方造成損失的，違約方應當承擔相應的經濟損失。違約方不得向浙江大橋索賠或賠償其違約責任。
5、本協議及其他協議生效
本協議自滿足以下條件之日起生效：
(1)本協議由甲方法定代表人或授權代表簽字，并加蓋公章，由乙方簽字；
(2)甲方與杭實集團就浙江大橋10.7390%股權轉讓簽訂產權交易合同，甲方與德清黃橋企業管理合伙企業(有限合伙)、德清鴻橋企業管理合伙企業(有限合伙)、德清瀾橋企業管理合伙企業(有限合伙)、浙江聚橋企業管理有限公司簽署了《浙江大橋油漆有限公司股權轉讓協議》，共持有浙江大橋34.013%的股權轉讓，滿足了合同的生效條件；
(三)本協議所述股權轉讓事項經甲方有權機構審議批準。
5.本次交易涉及的其他事項
截至本公告披露之日，目標公司不為他人提供擔保和財務資助；目標公司與交易對手之間沒有業務往來。交易完成后，目標公司不會以經營資金往來的形式變相為交易對手提供財務資金。
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，與交易對手無關聯交易。本次交易的資金來源為自有資金。本次交易完成后，目標公司將納入公司合并報表的范圍，目標公司將按照公司的會計政策進行會計核算。
六、備查文件
1、與杭實集團簽訂的北新涂料產權交易合同。
2、北新涂料與浙江聚橋企業管理有限公司、德清黃橋企業管理合伙企業(有限合伙)、德清宏橋企業管理合伙企業（有限合伙企業）和德清宏橋企業管理合伙企業（有限合伙企業）等轉讓方簽訂的《浙江大橋油漆有限公司股權轉讓協議》。
3、與包天雄簽訂的北新涂料股權轉讓協議。
特此公告。
北新集團建材有限公司董事會
2024年12月10日
編輯：金杜
湘公網安備43010502001700號