證券代碼：603755證券簡稱：日辰股份公告號：2024-052
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●青島日辰食品有限公司(以下簡稱“公司”)控股股東青島博亞投資控股有限公司(以下簡稱“青島博亞”)及其一致行動人青島晨星致遠風險投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“晨星致遠”)于2024年12月5日與浙江君宏資產管理有限公司——君宏錢江27期私募股權證券投資基金(以下簡稱“君宏錢江”青島博亞計劃將其持有的1.175261股公司股份（占公司總股本的1.19%）轉讓給君弘錢江；晨星致遠計劃將其持有的3.770,896股公司股份（占公司總股本的3.82%）轉讓給君弘錢江；本協議擬轉讓的股份總數為4.946,157股，占公司總股本的5.02%。股份轉讓的轉讓人和受讓人將嚴格遵守有關法律、法規和規范性文件的有關規定；受讓人在轉讓后六個月內不減持股份。
●股權變動前，控股股東青島博亞及其一致行動人(晨星志遠、張華軍)共持有公司股份62、736、157股，占公司總股本的63.62%，君宏錢江未持有公司股份。股權變動后，控股股東青島博亞及其一致行動人(晨星志遠、張華軍)共持有公司股份57.79萬股，占公司總股本的58.60%，君宏錢江持有公司股份4.946.157股，占公司總股本的5.02%。
●股權變更不觸及要約收購，不會導致公司控股股東和實際控制人的變更，也不會對公司的治理結構和可持續經營產生重大影響。
在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理股份轉讓手續前，本協議的轉讓仍需經上海證券交易所合規性確認。是否最終完成不確定性，請注意投資風險。
一、本次權益變動的基本情況
2024年12月5日，公司收到控股股東青島博亞及其一致行動人陳星致遠發來的《關于簽訂股份轉讓協議的通知書》。2024年12月5日，青島博亞及其一致行動人陳星致遠與君宏錢江簽訂股份轉讓協議。青島博亞計劃將其持有的1.175、261股公司股份(占公司總股本的1.19%)轉讓給君宏錢江；晨星致遠計劃將其持有的3.770、896股公司股份(占公司總股本的3.82%)轉讓給君宏錢江。擬協議轉讓的股份總數為4、946、157股，占公司總股本的5.02%。青島博亞及其一致行動人晨星致遠此次轉讓的股份均在首次公開募股前獲得；本協議轉讓完成后，受讓人君弘錢江將成為公司持有5%以上股份的股東，并在轉讓后六個月內不減持其轉讓的股份。
張華軍持有青島博亞95%的股份，張華軍擔任晨星致遠的執行合伙人。張華軍、青島博亞和晨星致遠之間有一致的行動關系。股權變更不會導致公司控股股東或實際控制人的變更。股權變更前后相關股東的持股情況如下：
注1：如果上述總數與每個細節的累計加數不同，則是四舍五入造成的。
注2：控股股東及其一致行動人之前的權益變動詳見本公告同時披露的《簡單權益變動報告》。
二是雙方交易的基本情況
(一)轉讓人的基本情況
1、青島博亞投資控股有限公司
2、青島晨星志遠風險投資合伙企業(有限合伙)
(二)受讓人的基本情況
三、股份轉讓協議的主要內容
1、交易雙方
轉讓方1：青島博亞投資控股有限公司
轉讓方2：青島晨星志遠風險投資合伙企業(有限合伙)
受讓人：浙江君宏資產管理有限公司-君宏錢江二十七期私募股權證券投資基金
“轉讓方1”、“轉讓方2”可合稱為“轉讓方”，轉讓方和受讓方可單獨或合稱為“一方”、“雙方”或“另一方”。
2、轉讓標的股份
2.1轉讓人同意將其持有的4、946、157股(占日辰股份總數的5.02%)和由此衍生出來的所有股東權益(包括但不限于日辰股份章程和中國法律規定的公司股東應享有的所有權、利潤分配權、資產分配權等與轉讓人持有的股份有關的權利)轉讓給受讓人。
在交割期內（指：自本協議簽訂之日起至標的股份轉讓日期，下同），如果日辰股份交付、資本公積增加股本等事項，標的股份數量應相應調整，標的股份除權對應的新股份應轉讓給受讓人，股份轉讓總價不調整。在交付期內，轉讓人取得日辰股份的現金股息的，轉讓人應當等額賠償標的股份對應的現金股息，或者受讓人應當直接從待支付的股份轉讓款中扣除相應的現金股息金額。
為避免歧義，雙方在此確認：在交割期內，如果日辰股份回購取消股份，日辰股份總股本和轉讓股份的比例發生變化，轉讓方向受讓人轉讓的具體股份數量和轉讓價格金額仍按本協議的有關協議執行。
2.2股份轉讓后，受讓人持有4、946、157股(占日辰股份總數的5.02%)。受讓人自股份轉讓之日起，取得日辰股東資格。雙方作為日辰股份的股東，按照公司章程和法律法規的規定，按照各自持有的日辰股份比例承擔相應的權利和義務。
2.3轉讓人對標的股份沒有懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能限制標的股份權利的行政、司法程序，也沒有訴訟、仲裁、司法或行政程序，可能導致標的股份凍結、查封或風險。
2.4轉讓人對標的股份擁有完整的所有權，對標的股份沒有任何抵押、質押、留置、擔保、優先、第三方權益、任何其他形式的限制或擔保權益，以及任何其他形式的優先安排。標的股份轉讓后，受讓人將依法對標的股份擁有全部、完整的所有權。
3、股票轉讓價格
3.1經轉讓人與受讓人協商一致，標的股份轉讓價為:每股轉讓價為26.00元，標的股份轉讓總價為128.600.082.00元，其中轉讓人1的轉讓價為30.56.786.00元，轉讓人2的轉讓價為98.043.296.00元。
3.2轉讓人與受讓人同意，受讓人應向轉讓人指定的以下銀行賬戶支付標的股份轉讓價格：
轉讓方1：
戶名：青島博亞投資控股有限公司
開戶行：*******
賬號：******
轉讓方2：
戶名:青島晨星志遠風險投資合伙企業(有限合伙)
開戶行：******
賬號：******
3.3雙方同意受讓人按以下方式支付股份轉讓價格：
(1)本協議簽訂生效并取得上海證券交易所出具的股份轉讓協議轉讓確認意見后10個工作日內，受讓人向轉讓人支付首次轉讓價款2.8萬元，其中轉讓人支付人民幣6.5萬元，轉讓人支付人民幣2.5萬元。
(2)股份轉讓在中國證券登記結算有限公司辦理轉讓登記手續并取得證券轉讓登記確認后一個月內，受讓人向轉讓人支付第二筆轉讓價款4.2萬元，其中轉讓人1萬元，轉讓人2萬元。
(3)第三次轉讓價格為58、600、082.00元，受讓人在標的股份登記轉讓至受讓人證券賬戶后3個月內支付，其中轉讓人14、056、786.0元，轉讓人244、543、296.00元。
4、股份過戶
4.1在本協議正式簽訂前，轉讓人應向受讓人出示登記結算公司查詢后擬轉讓的股份無質押、凍結、查封等限制轉讓的證明文件。
4.2雙方同意自本協議生效之日起5個工作日內，共同向上海證券交易所提出股份轉讓確認意見；自取得上海證券交易所股份轉讓協議轉讓確認意見之日起10個工作日內，雙方應共同向中國證券登記結算有限公司申請股份轉讓登記手續，轉讓人應督促上市公司及時公布上述事項，雙方應按時提交標的股份轉讓所需的全部文件。
4.3標的股份轉讓后，受讓人成為標的股份的唯一所有人，擁有對標的股份的完整處置權和收益權，轉讓人或其他第三方不享有任何處置權、收益權或其他對標的股份的任何其他權利。
標的股份轉讓后，標的股份項下的全部權益(包括但不限于應付紅利和應付股息)歸受讓人所有。
5、違約責任
5.1任何一方違反或拒絕履行本協議中的陳述、承諾、義務或責任，均構成違約行為。
5.2任何一方違反本協議的，應當依照本協議和法律規定向守約方承擔違約責任，造成其他方承擔任何費用、責任或者遭受任何直接經濟損失的，違約方應當賠償守約方的上述任何費用、責任或經濟損失。
5.3轉讓人未按本協議約定的時間交付標的股份或延遲配合辦理標的股份變更登記手續的(經受讓人書面同意延遲的除外)，轉讓人應按標的股份轉讓價格的0.1%向受讓人支付延遲履行違約金。
6、爭議解決
雙方應首先通過友好協商解決履行本協議或與本協議有關的爭議。不能通過協商解決的，任何一方都可以向合同簽訂地（杭州拱墅區）有管轄權的人民法院提起訴訟。在訴訟期間，本協議中不涉及爭議的條款仍必須履行。
四、本協議轉讓對公司的影響
本協議轉讓完成后，君宏錢江持有公司股份4.946、157股，占公司總股本的5.02%以上，成為公司股份5%以上的股東。本協議的轉讓不會導致公司控股股東或實際控制人的變更，也不會影響公司人員、資產、財務、業務、機構的獨立性，也不會影響公司的治理結構和可持續經營，也不會損害公司及全體股東的利益。
五、涉及的后續事項及相關風險提示
1、本協議轉讓嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董事、上海證券交易所上市公司股東、董事、監事、高級管理人員實施細則》等法律、法規、規范性文件和青島日食品有限公司章程，由于本協議的轉讓，不存在違反仍在履行的承諾的情況。
2、本協議的轉讓仍需通過上海證券交易所的合規性確認，并在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理股份轉讓轉讓登記手續。
3、根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的要求，相關信息披露義務人已履行本協議轉讓的信息披露義務。
4、公司將繼續關注相關事項的進展，并督促雙方按照相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。
特此公告。
青島日辰食品有限公司董事會
2024年12月6日
編輯：金杜
湘公網安備43010502001700號