證券時報編輯 程丹
上市公司募集資金的使用規范更加明確。中國證監會最近發布的上市公司募集資金監管規則（草案）（以下簡稱規則）強調，募集資金應使用專項資金，超額募集資金應用于建設項目和新項目、回購取消，不得用于補充營運資金和償還銀行貸款，嚴格監督募集資金使用變化和使用進度緩慢，明確控股股東、實際控制人等關聯方不得占用募集資金。
南開大學金融發展研究院院長田立輝表示，《規則》明確了實踐中各方關注的焦點，如募集項目變更識別標準、募集資金現金管理信息披露要求等，提高了募集資金的安全性和規范性。預計后續募集資金的使用將更加注重主營業務和專項資金，現金管理將更加規范，過度募集資金的使用將更加嚴格，公司治理將更加規范。
募集資金的使用要求更嚴格
《規則》明確規定，超額募集資金應用于在建項目、新項目、回購和注銷，不得用于補充營運資金和償還銀行貸款。除金融企業外，募集資金不得用于持有金融投資，也不得直接或間接投資于以證券交易為主要業務的公司。科技創新委員會上市公司募集的資金應投資于科技創新領域，促進新質量生產力的發展。
從中國證監會之前發布的罰單來看，一些企業存在借新還舊、長期使用短期債務等問題。前海開源基金首席經濟學家楊德龍表示，規范現金管理和專項賬戶管理，加強信息披露和責任，引導募集資金使用重點關注主營業務，提高競爭力和創新能力，促進企業合理規劃，確保資金安全高效使用，同時提倡上市公司通過募集資金發展新生產力，產生新產業、新模式、新動能，更好地服務于實體經濟的發展。
鑒于募集資金用途變化和使用進度緩慢，規則明確了募集資金用途變化，包括取消或終止原募集項目，實施新項目或永久補充營運資金，改變募集項目實施主體或實施方式，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途的處罰。
該規則強調，控股股東、實際控制人和其他關聯方不得占用募集資金。上市公司發現相關情況時，應當主動披露信息，防止募集資金的使用發生變相變化。需要推遲募集項目實施的，應當嚴格履行審查程序和披露義務。
這延續了嚴格監管的基調。長期以來，監管部門一直密切關注企業變更融資目的，通過調查、解釋、整改加強企業及相關方信息披露義務，督促上市公司規范各類融資使用，促進融資實施，防止盲目跨境投資、多元化投資。
“嚴格規范募集資金的使用，是為了迫使上市公司及相關主體合理使用募集資金。”田立輝指出，在實踐中，上市公司的控股股東、實際控制人和其他關聯方通過直接或隱蔽的方式侵犯募集資金，侵犯中小股東的權益，清空上市公司的隱患，需要嚴格監督。
加強募集資金安全
《規則》規范了現金管理行為，強調不得用于購買非資本保護產品和從事高風險財務管理。完善專項賬戶管理，強調現金管理和臨時補充營運資金也應通過專項賬戶實施。方便發起人繼續監督，強調上市公司應及時提供或向銀行申請相關必要信息，促進專項賬戶管理和三方監督制度的實施。
業內人士指出，上市公司暫時閑置的募集資金可以用于現金管理，用于購買資本保護產品。系統設計的初衷是為上市公司留出可操作的空間，提高募集資金的使用效率。然而，財務管理并不是一個穩定的生意。上市公司投資“踩雷”的案例并不少見。它不僅沒有實現“賺錢”，而且可能會拖累主營業務的發展。
上述業內人士指出：“如果上市公司管理募集資金導致本金損失，相關方不僅要‘自掏腰包’預付損失，還要受到監管部門的處罰。”。
在提高募集資金使用效率方面，《規則》明確規定，在募集資金投資項目實施過程中，原則上應直接用募集資金支付。募集資金直接支付困難的，可以在原自有資金支付后六個月內更換。明確募集項目市場環境重大變化時的重新評估和示范要求，引導公司密切關注募集項目進展，積極推進募集項目建設。
楊德龍指出，此舉促進了企業的生產經營安排。監管部門密切關注募集資金的使用進展。一方面，了解進展緩慢的原因，避免資源浪費；另一方面，由于市場環境的變化，也將引導企業嚴格履行審查程序和披露義務，必要時改變募集資金的使用。
推動中介機構做好“看門人”
中介機構對上市公司募集資金在使用過程中是否合理起到監管作用至關重要。《規則》要求，發起人應當就募集資金投資項目發生重大變化發表意見，說明發起人意見的原因和合理性。此外，發起人應及時進行現場核查，發現募集資金異常的，應及時主動向監管部門報告。
此前，一些上市公司因募集資金使用不當而被監管部門命名，保薦機構因此收取罰款。
從處罰原因的角度來看，包括“不斷監督上市公司完善制度，采取措施規范募集資金補充營運資金和償還債務的過程”、“不監督發行人管理募集資金，不繼續跟蹤和監督發行人履行臨時報告義務”等。
一家證券公司的投資銀行家表示，許多投資銀行因持續監管企業募集資金使用不當而受到處罰，這使得整個行業加強了對募集資金使用的監管。《規則》進一步明確了機構的職責，交易所、中國證監會和地方證監會對募集資金使用的監管更加具體，嚴格的監管方向更加明確。上市公司應根據自身實際需要合理籌集資金，中介機構應做好“看門人”，確保資金流向企業主營業務，真正幫助企業做大做強。
編輯：金杜
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