本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 江蘇振江新能源裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）使用自有資金或自籌資金以集中競價交易方式回購公司股份；
● 回購股份資金總額及資金來源：不低于人民幣3,000萬元，不超過人民幣6,000萬元，資金來源為公司自有資金或自籌資金；
● 回購價格：不超過人民幣35元/股（含），該回購價格為上限不高于董事會審議通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%；
● 回購期限：自公司董事會審議通過回購股份方案之日起12個月內；
● 回購用途：本次股份回購擬用于股權激勵，若公司未能在回購股份完成 之后36個月內將股份用于股權激勵或股東大會（包括股東大會授權董事會）審 議通過的調整后的符合法律法規規定之用途，公司將及時履行相關審議程序，將 未過戶的回購股份予以注銷并相應減少注冊資本。
● 相關股東是否存在減持計劃：經公司問詢，截至本次回購方案董事會決議日，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在未來3個月、6個月無減持公司股份的計劃。
● 相關風險提示：
1、本次回購存在回購期限內公司股票價格上限持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險；
2、若發生對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等事項，則存在回購方案無法順利實施的風險；
3、如公司此次回購股票用于股權激勵計劃，回購存在因股權激勵方案未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、認購對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險，未轉讓部分股份將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少。
4、本次回購方案不代表公司將在二級市場作出回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回 購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、回購方案的審議及實施程序
（一）董事會審議情況
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《公司章程》、《上市公司股份回購規則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等相關規定,公司于2024年10月30日，召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》，同意公司股份回購方案。
（二）股東大會審議情況
根據《公司章程》規定，公司回購股份用于員工持股計劃或者股權激勵的情 形，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議后實行，無需提交公司股東大會 審議。
公司審議本次回購股份事項的程序等符合《上海證券交易所上市公司自律監 管指引第7號一一回購股份》和《公司章程》等相關規定。
二、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的
基于對公司未來發展的信心和對公司價值的認可，維護廣大投資者利益，使市場及投資者對公司長期內在價值有更加清晰的認識，同時，完善公司長效激勵約束機制，有效調動管理者和重要骨干的積極性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨干，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合，著眼于公司的長遠和可持續發展，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購。
公司本次回購股份將依法用于后續股權激勵的股票來源。若公司在披露回購
結果暨股份變動公告后三年內未用于實施上述用途，未使用部分將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少。董事會授權公司管理層依據有關法律法規及本回購方
案的規定決定回購股份的具體數量并辦理相關手續。
（二）擬回購股份的種類
本次擬回購股份種類為公司發行的人民幣普通股（A股）股票。
（三）擬回購股份的方式
本次回購股份擬通過上海證券交易所系統以集中競價交易的方式進行。
（四）回購期限
本次回購股份的實施期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。
回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。
1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在此期限內回購數量達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如在回購期限內回購資金使用金額達到最低限額，則本次回購方案自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿；
（3）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
2、公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。公司在以下窗口期不得回購股票：
（1）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日內；
（2）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
（五）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額
注：預計回購數量按回購價格上限35元/股進行測算。
本次回購股份擬作為實施股權激勵的股票來源。按照相關規定，公司股權激勵的實施還需履行監管審批或備案程序。
若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、 配股、股份拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易 所的相關規定，對回購股份的數量進行相應調整。具體回購股份數量以回購期滿 或回購完畢時實際回購的股份數量為準。
（六）本次回購的價格
本次擬回購股份價格不超過35元/股（含），未超過董事會審議通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。實際回購股份價格由董事會授權公司管理層在回購啟動后視公司股票具體情況并結合公司財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購股份期內實施資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等除權除息事宜，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的規定調整回購股份價格上限。
（七）本次回購的資金來源
本次回購資金來源為公司自有或自籌資金。
（八）預計回購后公司股權結構的變動情況
本次回購不會導致公司總股本變化,預計本次回購股份后公司股權結構的變動情況如下：
注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，僅供參考，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
公司將在回購完成后三年內按照本次回購股份的用途實施，總股本不會發生變化，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。如未能在股份回購完成之后三年內實施前述用途，未使用部分將履行相關程序予以注銷并相應減少注冊資本，公司總股本將相應減少。
（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
截至2024年9月30日，公司總資產為63.40億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為24.94億元，貨幣資金為5.97億元。根據截至2024年9月30日的財務數據測算，本次回購股份耗用的資金按回購金額上限6,000萬元測算,分別占公司總資產、歸屬于上市公司股東的凈資產、貨幣資金的比例分別不超過0.95%、2.41%、10.05%。
根據公司目前經營情況、財務狀況及未來發展規劃，公司本次實施股份回購不會對公司的日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力及未來發展產生重大影響，股份回購方案的實施不會導致控制權發生變化，亦不會影響公司的上市地位。本次回購股份將全部用于實施股權激勵，有利于建立完善公司長效激勵機制，調動核心團隊積極性，提高團隊凝聚力和競爭力，助力公司的長遠發展。
（十）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明
經公司自查，截至董事會做出回購股份決議前6個月內，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、公司董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股份的情形；與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在內幕交易及市場操縱的行為。
經問詢，截至本次回購方案董事會決議日，公司董監高、控股股東、實際控制人在回購期間不存在增減持計劃（通過公司股權激勵計劃實施的增持除外）。若上述人員后續有增減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。
（十一）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況：
經問詢，截至本次回購方案董事會決議日，公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東均回復未來3個月、未來6個月暫無減持公司股票的計劃。若上述人員未來擬實施減持公司股票的計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。
（十二）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排
公司后續將根據公司實際經營情況及市場情況擇機實施股權激勵，并在發布股份回購實施結果暨股份變動公告后3年內轉讓完畢；若公司未能在股份回購實施結果暨股份變動公告后3年內轉讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷。
（十三）公司防范侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。若公司回購股份未來擬進行注銷，公司將依照《中華人民共和國公司法》等法律法規的相關規定，充分保障債權人的合法權益。
（十四）對經營管理層辦理本次回購相關事宜的具體授權
為保證本次股份回購的順利實施，提請董事會授權公司經營管理層在法律、法規及規范性文件許可范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜。授權內容及范圍包括但不限于：
1、在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案；
2、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新表決的事項外，授權公司經營管理層依據市場條件、股價表現、公司實際情況等綜合決定繼續實施、調整或者終止實施本次回購方案；
3、根據實際情況決定聘請相關中介機構（如需要）；
4、設立回購專用證券賬戶或其他相關賬戶；
5、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；
6、根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
7、通知債權人，與債權人進行溝通，對債務達成處置辦法；
8、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的內容。
上述授權自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止有效。
（十五）與中介機構合作實施本次回購
為順利實施本次回購，公司擬與具備場外衍生品一級交易商資質的證券公司合作，綜合借鑒專業機構經驗并結合監管要求，在依法合規前提下運用收益互換、場外期權等場外衍生品工具，以支持公司順利實施股份回購并控制回購成本，為公司實施本次回購提供綜合服務。運用場外衍生品工具可以減少因股票價格波動造成的回購成本波動風險，維護公司權益的相對穩定，進而維護公司正常生產經營活動。掛鉤標的為振江股份股票資產的場外衍生品合約。擬通過收益互換、場外期權等場外衍生品工具協助實施回購，從而控制公司回購股票的平均成本在預期范圍之內。期限為第四屆董事會第六次會議審議通過之日起至回購方案實施完畢止。
公司與證券公司合作，運用場外衍生品工具主要為有效規避股票價格波動對公司權益帶來的不利影響，但也可能存在市場風險、政策風險、技術風險等風險，為有效控制風險，公司將采取包括但不限于以下風控措施：將衍生品交易與公司股份回購計劃相匹配，且只限于交易掛鉤振江股份股票資產的場外衍生品合約，充分對沖股票價格波動風險；嚴格控制衍生品交易的資金規模，合理計劃和使用保證金，公司將合理調度自有資金用于衍生品交易；加強對國家及相關管理機構相關政策的把握和理解；嚴格遵守證券交易所相關規定，積極配合交易所及證券公司相關部門的風險管理工作。
三、回購方案的不確定性風險
本次回購股份方案存在的不確定性風險具體如下：
1、本次回購存在回購期限內公司股票價格上限持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險；
2、若發生對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等事項，則存在回購方案無法順利實施的風險；
3、如公司此次回購股票用于股權激勵計劃，回購存在因股權激勵方案未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、認購對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險，未轉讓部分股份將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少。
4、本次回購方案不代表公司將在二級市場作出回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
針對上述風險，公司將采取如下應對措施：公司將加強與股東、債權人的溝通；合理制定和執行回購計劃；目前公司流動資金較充裕，能充分保障回購股份所需資金。
四、回購專用賬戶開立情況
根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了 股份回購專用賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：江蘇振江新能源裝備股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B886876597
公司將根據相關法律法規和規范性文件的規定，在實施回購期間及時履行 信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
江蘇振江新能源裝備股份有限公司
董事會
2024年11月9日
編輯：金杜
湘公網安備43010502001700號