本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
西部證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年11月5日以電子郵件結合電話提示的方式，向公司第六屆董事會全體董事發出了召開第六屆董事會第十六次會議的通知及議案等資料。2024年11月6日，本次會議在陜西省西安市東新街319號8幢公司總部會議室以現場會議結合視頻、通訊表決方式召開。
會議由公司董事長徐朝暉女士主持。本次會議應出席董事10人，實際出席董事10人，其中徐朝暉女士、羿克先生、黃賓先生現場出席會議，欒蘭先生、徐謙先生、陳強先生以通訊表決方式出席，其余董事通過視頻方式出席會議。公司監事和有關人員列席本次會議。本次會議召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
本次會議審議并通過了以下事項：
1、審議通過了豁免章程規定的董事會會議通知期的提案。會議同意豁免第六屆董事會第十六次會議通知期。
表決結果：同意10票、反對0票、棄權0票。
2、審議通過了公司收購國融證券股份有限公司控股權的提案。會議同意公司通過協議轉讓方式受讓北京長安投資集團有限公司、杭州普潤星融股權投資合伙企業（有限合伙）、天津吉睿企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、諸暨楚縈投資管理中心（有限合伙）、北京同盛景富投資管理中心（有限合伙）、橫琴鑫和泰道投資管理中心（有限合伙）、北京用友科技有限公司、寧夏遠高實業集團有限公司合計持有的國融證券股份有限公司（以下簡稱“國融證券”）1,151,433,439股股份（對應股份總數的64.5961%），參考國融證券截至2023年12月31日經備案的評估值，經相關方協商一致，本次股份轉讓的價格為3.3217元/股；同意公司與相關方簽署交易協議，該協議將于股東大會審議通過后生效。
表決結果：同意10票、反對0票、棄權0票。
該提案已經公司獨立董事專門會議及董事會審計委員會審議通過，本次交易相關事項尚需提交公司股東大會審議。公司將在國融證券最近一期財務數據審計工作完成后，再次召開董事會審議本次交易相關事項并提交股東大會審議相關提案。《西部證券股份有限公司關于收購國融證券股份有限公司控股權的進展公告》與本決議同日于《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露。
三、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
西部證券股份有限公司董事會
2024年11月7日
證券代碼：002673 證券簡稱：西部證券 公告編號：2024-085
西部證券股份有限公司
第六屆監事會第十一次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
西部證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年11月5日以電子郵件結合電話提示的方式，向公司第六屆監事會全體監事發出了召開第六屆監事會第十一次會議的通知及議案等資料。2024年11月6日，會議在西安市東新街319號8幢公司總部會議室以現場會議結合通訊表決方式召開。會議應出席監事5人，實際出席5人，其中監事亢偉以通訊表決方式出席會議。會議由監事會主席周冬生先生主持。會議的召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。
二、監事會會議審議情況
1、會議審議通過了豁免章程規定的監事會會議通知期的提案。會議同意豁免按照《公司章程》規定提前五日通知的義務，縮短監事會會議的通知期限；與會全體監事均對第六屆監事會第十一次會議的會議通知、召集和召開程序、議案內容不持任何異議。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
2、會議審議通過公司收購國融證券股份有限公司控股權的提案。監事會認為：本次交易符合公司戰略規劃，有利于公司優化資源配置，加強資源整合，進一步提高公司證券業務的影響力和市場競爭力，充分發揮公司現有業務優勢與國融證券業務協同效應，有利于公司和投資者利益。本次交易相關事項尚需提交公司股東大會審議。公司將在國融證券最近一期財務數據審計工作完成后，再次召開監事會審議本次交易并提交股東大會審議相關提案。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
《西部證券股份有限公司關于收購國融證券股份有限公司控股權的進展公告》與本決議同日于《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露。
三、備查文件
1、經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
西部證券股份有限公司監事會
2024年11月7日
證券代碼：002673 證券簡稱：西部證券 公告編號：2024-086
西部證券股份有限公司關于收購
國融證券股份有限公司控股權的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、2024年6月21日，西部證券股份有限公司（以下簡稱“西部證券”或“公司”）披露了《關于籌劃股權收購事項的提示性公告》。2024年11月6日，公司召開第六屆董事會第十六次會議，審議通過了關于公司收購國融證券股份有限公司（以下簡稱“國融證券”或“標的公司”）控股權的提案，公司擬通過協議轉讓方式受讓北京長安投資集團有限公司（以下簡稱“長安投資”）、杭州普潤星融股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“杭州普潤”）、天津吉睿企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天津吉睿”）、諸暨楚縈投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“諸暨楚縈”）、北京同盛景富投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“北京同盛”）、橫琴鑫和泰道投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“橫琴鑫和”）、北京用友科技有限公司（以下簡稱“北京用友”）、寧夏遠高實業集團有限公司（以下簡稱“寧遠高”）分別持有的國融證券42.0747%、14.0252%、1.6830%、2.2578%、1.9747%、1.1220%、1.1220%、0.3366%股份，合計64.5961%股份（以下簡稱“本次交易”）。
2、本次交易不構成關聯交易及重大資產重組。
3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，本次交易應提交公司股東大會審議通過。西部證券作為國融證券控股股東的資格尚需獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）的核準。
4、根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，該事項應披露標的公司經審計的最近一年又一期財務會計報告。截至本公告日，本次交易涉及的標的公司最近一期財務數據審計工作尚未完成，本公告中披露的標的公司最近一期財務數據未經審計，待相關審計工作完成后，公司將再次召開董事會對本次交易相關事項作出決議并披露相關信息。
5、本次交易能否最終完成尚存在不確定性，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次交易概述
（一）交易基本情況
公司擬通過協議轉讓方式受讓長安投資、杭州普潤、天津吉睿、諸暨楚縈、北京同盛、橫琴鑫和、北京用友、寧遠高分別持有的國融證券749,987,189股股份（對應股份總數的42.0747%）、250,000,000股股份（對應股份總數的14.0252%）、30,000,000股股份（對應股份總數的1.6830%）、40,246,250股股份（對應股份總數的2.2578%）、35,200,000股股份（對應股份總數的1.9747%）、20,000,000股股份（對應股份總數的1.1220%）、20,000,000股股份（對應股份總數的1.1220%）、6,000,000股股份（對應股份總數的0.3366%），合計國融證券1,151,433,439股股份（對應股份總數的64.5961%）。參考標的公司截至2023年12月31日（以下簡稱“評估基準日”）的評估值，經相關方協商一致，本次股份轉讓的價格為3.3217元/股。
本次交易符合公司戰略規劃，有利于公司優化資源配置，加強資源整合，進一步提高公司證券業務的影響力和市場競爭力，充分發揮公司現有業務優勢與國融證券業務協同效應，有利于公司和投資者利益。
（二）審議情況
2024年11月6日，西部證券召開第六屆董事會獨立董事專門會議第五次會議，審議通過了《關于提請審議公司收購國融證券股份有限公司控股權的提案》。
2024年11月6日，西部證券召開第六屆董事會第十六次會議及第六屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于提請審議公司收購國融證券股份有限公司控股權的提案》。
（三）本次交易不構成上市公司重大資產重組
根據上市公司和標的公司經審計的2023年財務數據以及交易作價情況，本次交易相關財務數據比較如下：
單位：億元
備注：（1）以上財務數據均為2023年末/2023年度經審計數據；
（2）上表資產凈額的數據為歸屬于母公司所有者權益的金額。
根據上述計算，本次交易標的資產的資產總額、資產凈額和營業收入均未達到上市公司相應指標的50%以上，未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、第十四條規定的重大資產重組標準，因此本次交易不構成上市公司重大資產重組。
（四）本次交易尚需履行的批準及授權程序
1、本次交易相關事項尚需提交公司股東大會審議。公司將在標的公司最近一期財務數據審計工作完成后，再次召開董事會審議本次交易相關事項并提交股東大會審議相關提案。
2、西部證券作為國融證券控股股東的資格尚需獲得證監會的核準。
二、交易對方基本情況
1、北京長安投資集團有限公司
2、杭州普潤星融股權投資合伙企業（有限合伙）
3、天津吉睿企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）
4、諸暨楚縈投資管理中心（有限合伙）
5、北京同盛景富投資管理中心（有限合伙）
6、橫琴鑫和泰道投資管理中心（有限合伙）
7、北京用友科技有限公司
8、寧夏遠高實業集團有限公司
三、標的公司基本情況
（一）基本情況
（二）股權結構
截至2023年12月31日，標的公司股權結構及持股情況如下：
（三）財務情況
單位：億元
注：2024年9月30日/2024年1-9月數據未經審計。
（四）主營業務情況
國融證券主要從事的業務包括：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；代銷金融產品；外幣有價證券經紀業務；并通過全資子公司國融匯通資本投資有限公司從事私募基金管理業務；通過控股子公司北京首創期貨有限責任公司從事期貨業務；通過控股子公司國融基金管理有限公司從事公募基金管理、資產管理和中國證監會許可的其他業務。
四、本次交易的評估、定價情況
（一）本次交易的評估情況
本次交易聘請了具有從事證券、期貨業務資格的獨立第三方評估機構北京天健興業資產評估有限公司，以2023年12月31日為基準日對國融證券的股東全部權益價值進行了評估，并出具了《西部證券股份有限公司擬收購國融證券股份有限公司部分股權涉及的國融證券股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（天興評報字（2024）第0585號）。
本次標的資產評估機構采用市場法和資產基礎法兩種評估方法進行了評估，經分析最終選擇以市場法評估結果作為評估結論。經市場法評估，國融證券股東全部權益在2023年12月31日的市場價值為604,350.00萬元，較合并口徑歸屬于母公司口徑賬面凈資產增值204,271.77萬元，增值率51.06%。
（二）本次交易的定價及合理性
在上述標的公司評估價值的基礎上，經相關方協商一致，本次股份轉讓的價格為3.3217元/股。本次交易中，交易價格的定價原則符合相關法律法規的規定，交易定價方式合理，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。
五、本次交易協議的主要內容
2024年11月6日，公司與長安投資、杭州普潤、天津吉睿、諸暨楚縈、北京同盛、橫琴鑫和、北京用友、寧遠高以及國融證券共同簽署了《股份轉讓協議》（以下簡稱“本協議”），主要內容如下：
（一）協議主體
1、甲方（受讓方）：西部證券股份有限公司。
2、乙方（轉讓方）：
乙方1：北京長安投資集團有限公司
乙方2：杭州普潤星融股權投資合伙企業（有限合伙）
乙方3：天津吉睿企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）
乙方4：諸暨楚縈投資管理中心（有限合伙）
乙方5：北京同盛景富投資管理中心（有限合伙）
乙方6：橫琴鑫和泰道投資管理中心（有限合伙）
乙方7：北京用友科技有限公司
乙方8：寧夏遠高實業集團有限公司
3、丙方（“目標公司”或“國融證券”）：國融證券股份有限公司
（二）本次交易主要內容
各方同意，根據北京天健興業資產評估有限公司以2023年12月31日作為評估基準日對目標公司股東全部權益價值進行評估后出具，并經國資備案的編號為天興評報字（2024）第0585號的資產評估報告，目標公司100%股份的評估價值共計604,350.00萬元。
根據上述評估結果并經各方協商，甲方同意按照本協議約定的條款和條件通過現金方式以人民幣3.3217元/股的價格合計受讓乙方所持有的目標公司115,143.34萬股股份，占目標公司總股本的64.5961%（上述交易以下稱為“本次交易”），甲方共向轉讓方支付382,471.65萬元（“轉讓價款”）。為免疑義，乙方1的轉讓價款需結合本協議相關條款的最終結算額確定。
在滿足甲方取得目標公司51%以上股份的前提下，乙方1至乙方8向甲方轉讓標的股份相互獨立，上述任何一方因任何原因導致未能完成交割的，不影響其他方的股份之交割，任何一方不得以此為由解除本協議或拒絕履行本協議之約定；如甲方通過本次交易未能取得目標公司51%以上股份，甲方有權向各方發出書面通知解除本協議項下其與各方之間的權利義務而免于承擔任何責任。
此外，甲方、乙方2應在本協議簽署且生效之日起五個工作日內簽署質押協議；乙方2將其持有的目標公司的股份的50%質押給甲方，并在簽署質押協議后辦理完畢相關質押登記手續。
（三）轉讓價款支付和交割
（a）轉讓價款支付方式
1.甲方應按照以下約定向乙方1、乙方2支付轉讓價款：
a）本協議簽署并生效后的五(5)個工作日內，甲方應以電匯方式向甲方與乙方1、乙方2共同開設的銀行共管賬戶（“共管賬戶1”）支付219,297.46萬元（“轉讓價款1”），作為乙方1所持目標公司41,019.6479萬股、乙方2所持目標公司25,000萬股（合稱“標的股份1”）的合計轉讓對價；
b）甲方（其他共管方應配合劃款）同意按照以下約定將共管賬戶1的相應款項向乙方1和乙方2進行分階段支付轉讓對價：（1）本協議相關條款約定的先決條件（除本協議約定相關條款所涉乙方2申請凍結的乙方1所持目標公司股份完成解凍登記外）全部成就后支付轉讓價款1的20%，該筆款項作為（2023）京仲裁字第2520號仲裁裁決書項下的執行預付款；（2）本協議相關條款先決條件(包括乙方1被凍結的本次交易甲方收購乙方1所持有的目標公司的股份（對應股份749,987,189股）解除凍結)全部成就且標的股份1辦理完畢過戶后（以目標公司出具股東名冊的時間為準）當天支付轉讓價款1剩余80%。乙方2申請解凍且法院已完成解凍工作的，乙方2指定賬戶中的執行款不因任何原因退回。
如因乙方2未向法院申請解除凍結導致協議解除，且因乙方2原因未在協議解除后10個工作日內配合將乙方2指定賬戶中款項退回甲方的，乙方2按照本協議相關條款承擔違約責任。
c）轉讓價款1為暫計至2024年12月31日的（2023）京仲裁字第2520號仲裁裁決的總執行款，為219,297.46萬元。總執行款的計算方式為：（2023）京仲裁字第2520號仲裁裁決書確定的乙方1應向乙方2承擔債務總額+逾期執行裁決加倍支付延遲履行期間的債務利息+執行費用；該總執行款應計算至足額劃轉至乙方2指定賬戶之日（以下簡稱“計息截止日”）。
如轉讓價款1金額實際不足涵蓋總執行款，各方同意由甲方與乙方1、青島國信共同開設的銀行共管賬戶（“共管賬戶3”）或乙方1其他銀行賬戶向乙方2予以補足，補足款與轉讓價款1剩余80%同日向乙方2指定賬戶劃付；如轉讓價款1金額實際高于總執行款，超出部分歸屬乙方1，并由甲方在標的股份1完成交割時按照乙方1指示支付至指定賬戶。
2.甲方應按照以下約定向乙方1、乙方3支付轉讓價款：
本協議簽署生效的五(5)個工作日內，甲方應以電匯方式向甲方與乙方1、乙方3共同開設的銀行共管賬戶（“共管賬戶2”）支付26,300.53萬元（“轉讓價款2”），作為乙方1所持目標公司4,917.7930萬股、乙方3所持目標公司3,000萬股（合稱“標的股份2”）的合計轉讓對價。
3.甲方應按照以下約定向乙方1支付剩余轉讓價款：
本協議簽署生效的五(5)個工作日內，甲方應以電匯方式向共管賬戶3支付96,532.85萬元（“轉讓價款3”），作為乙方1所持目標公司29,061.2780萬股（合稱“標的股份3”）的轉讓對價。
4.甲方應按照以下約定向乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8支付轉讓價款：
a）本協議簽署生效的五(5)個工作日內，甲方應以電匯方式向甲方分別與乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8共同開設的銀行共管賬戶支付其所持公司股份（“標的股份4”）對應的轉讓價款的5%（“轉讓價款4第一筆轉款項”），分別為乙方4金額6,684,298.43元、乙方5金額5,846,192.00元、乙方6金額3,321,700.00元、乙方7金額3,321,700.00元、乙方8金額996,510.00元；
b）在甲方、乙方1和目標公司互相交付先決條件已獲滿足的證明文件并經甲方、乙方1認可后當日，甲方應以電匯方式向甲方分別與乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8共同開設的銀行共管賬戶支付其所持公司股份對應的轉讓價款的95%（“轉讓價款4第二筆款項”，與轉讓價款4第一筆款項合稱“轉讓價款4”），分別為乙方4金額127,001,670.19元、乙方5金額111,077,648.00元、乙方6金額63,112,300.00元、乙方7金額63,112,300.00元、乙方8金額18,933,690.00元。
5.對于標的股份1、標的股份2、標的股份3，交割日為甲方將轉讓價款1剩余80%從共管賬戶1劃出之日（“交割日1”）；對于標的股份4，交割日統一為轉讓價款4第二筆款項根據本協議相關條款的約定完成支付日期（“交割日2”），甲方于交割日即取得對應標的股份及目標公司股東身份。
6.付款時，除本協議相關條款約定的風險準備金覆蓋事項按該條執行外，甲方有權按照本協議約定分別扣減乙方賠償、補償、支付違約金及其他應付的款項（共管賬戶1所對應金額不得扣除，如共管賬戶1中有結余，可扣除）。扣減金額應按甲方可獲得的賠償、補償或違約金的金額進行計算。
7.鑒于長安投資所持目標公司股份處于凍結狀態，為保障股份順利向甲方完成交割，各方應積極配合推動相關股份解除凍結手續，并在解除凍結后盡快完成股份之交割。
（b）交割日行動
1.乙方1應或應促使目標公司于交割日1向甲方交付下列文件或完成相關工作：
a)乙方1和/或目標公司向甲方在集團公司任職（含擔任觀察員）的授權代表移交集團公司所有的會議文件、證照、登記和許可、所有印章（包括但不限于公章、合同專用章、財務專用章、法人章和其他印章印鑒）、所有銀行賬號信息、賬戶卡、密碼、預留印鑒卡、網銀、Ukey、互聯網金融機構開具的賬戶、財務會計資料、憑證及全部財務報表、所有合同原件、歷史沿革審批文件、所有IT系統（包括相關的賬戶和密碼）、人力資源、業務、財務、稅務、法律、知識產權等部門需要交接的其他資料、文檔等能夠實現甲方實際控制集團公司的相關資料，具體資料清單由乙方1準備，并由甲方進行審核，在確認無誤后由甲方授權代表簽字確認后，視為完成交接工作。交接完成后，上述文件或資料仍由集團公司保管和支配。
b)向甲方出具出資證明書和股東名冊，且該等出資證明書和股東名冊應經目標公司法定代表人簽字并加蓋公司公章。出資證明書應當記載下列事項：(i)公司名稱；(ii)公司成立日期；(iii)公司注冊資本；(iv)甲方的名稱、繳納的出資額；(v)出資證明書的編號和核發日期。股東名冊應當記載下列事項：(i)股東的姓名或者名稱；(ii)股東的出資額；(iii)出資證明書編號。
c)甲方可在交割日1正式派出人員現場行使管理權，并接受本條第a)款約定外的其他任何集團公司的文件、資料及資產（如有）。
（c）共管賬戶
1.自本協議簽訂日起三個工作日內，甲方應在其注冊地西安所在銀行取得開立共管賬戶1-8的所有申請文件材料，乙方應在五個工作日內配合完成開戶材料的簽署工作，甲方應及時完成開設銀行共管賬戶1-8作為資金監管賬戶用于支付或收取轉讓價款。
其中，共管賬戶1以甲方名義開立，長安投資、杭州普潤作為共管方，長安投資、杭州普潤應配合甲方與中國建設銀行西安東新街支行共同簽訂資金監管合同并開立賬戶，在本協議履行完畢或解除后，長安投資、杭州普潤退出對共管賬戶1的監管；
共管賬戶2以甲方名義開立，長安投資、天津吉睿作為共管方，長安投資、天津吉睿應配合甲方與中國工商銀行西安北大街支行營業室（“工行西安北大街支行”，與中國建設銀行西安東新街支行合稱“監管銀行”）共同簽訂資金監管合同并開立賬戶，在甲方完成轉讓價款2的釋放后，長安投資、天津吉睿退出對共管賬戶2的監管；
共管賬戶3以甲方名義開立，長安投資、青島國信作為共管方，長安投資、青島國信應配合甲方與工行西安北大街支行共同簽訂資金監管合同并開立賬戶，在甲方完成轉讓價款3全部款項的釋放后，長安投資、青島國信退出對共管賬戶3的監管；
共管賬戶4、5、6、7、8（以下統稱為“其他股東共管賬戶”）均以甲方名義開立，乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8分別作為共管方，并應配合甲方與工行西安北大街支行共同簽訂資金監管合同并開立賬戶，在甲方完成轉讓價款4全部款項的釋放后，乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8退出對其他股東共管賬戶的監管。
2.資金監管條件
a）甲方應按照本協議約定的付款方式分別向共管賬戶支付轉讓價款。
b)共管賬戶的任何資金支出應先經開設共管賬戶的共管各方同意（即經各方預留印鑒共同確認）方可支出，共管賬戶的資金支出根據共管協議約定的方式支付。
c)共管賬戶費用：由共管賬戶戶名方承擔。
3.共管賬戶資金性質
a)存入共管賬戶1、共管賬戶2、共管賬戶3、其他股東共管賬戶的資金及產生的孳息在交割日之前歸甲方所有（如標的股份1最終完成交割過戶，則共管賬戶1支付轉讓價款1的20%部分在劃轉后、交割前對應孳息歸乙方1所有，如最終未能成功交割過戶，則乙方1應返還上述孳息），但作為甲方付款的擔保；根據本協議相關條款約定的存入共管賬戶的風險準備金及產生的孳息歸乙方1所有。
b)共管賬戶資金不足以用于本協議項下的甲方付款的，甲方仍需按合同約定承擔付款義務。
4.共管賬戶資金的支出條件
各方同意并確認，（1）對于共管賬戶1，乙方1、乙方2可要求甲方將共管賬戶中的相應款項（扣除截至交割日孳息）按照本協議相關條款約定進行劃轉；（2）對于共管賬戶2，甲方應當在共管賬戶1支付剩余80%款項的同時，自共管賬戶中支出轉讓價款（扣除截至交割日孳息）至乙方1、乙方3指定的銀行賬戶；（3）對于共管賬戶3，甲方、乙方1應將貳億伍仟萬元（小寫：￥250,000,000）作為風險準備金，轉入以乙方1名義開立、甲方參與共管的共管賬戶（以下稱“共管賬戶B”），并按照本協議相關條款的約定調整股權轉讓價款并完成最終結算之后，乙方1方可要求甲方釋放共管賬戶B的剩余結算額；轉讓價款3扣除前述風險準備金的金額，甲方應當在共管賬戶1支付剩余80%款項的同時支出轉讓價款（扣除截至交割日孳息）至乙方1指定銀行賬戶；（4）對于其他股東共管賬戶，乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8可分別要求甲方自交割日2起（包含當日），自共管賬戶中支出轉讓價款（扣除截至交割日孳息）至其指定銀行賬戶。甲方應于收到乙方付款要求起三個工作日內完成款項劃轉（因非甲方原因造成的延遲除外）。
(d)甲方向乙方支付任何轉讓價款的行為，不代表其認可先決條件相關事項無需繼續履行，如有任何先決條件未獲滿足但被甲方所豁免之條款及情形，對乙方而言應作為交割后義務，在甲方要求的合理時間內完成。此種情況下不視為乙方存在任何違約行為。
（四）風險準備金及風險觀察期
1、甲方及長安投資同意，將轉讓價款3中的貳億伍仟萬元（小寫：￥250,000,000）作為風險準備金，并按照本協議的約定對股權轉讓價款進行調整。
2、各方同意，在風險觀察期內，長安投資為集團公司的部分表內資產及因部分風險事項而產生的任何支出義務提供風險保障。
3、針對前述風險準備金的支付安排，經受讓方與長安投資協商一致后，可通過簽署補充協議等方式進一步調整或約定采取其他風險保障措施。
（五）未分配利潤安排
各方同意，本次交易交割日前，目標公司不允許進行分紅。除各方對過渡期間損益另有安排外，標的股份對應的截至交割日（含當日）形成的滾存未分配利潤由甲方享有。
（六）過渡期損益安排
各方同意，定價基準日（含當日）至交割日（不含當日）期間，目標公司虧損由長安投資按照本協議相關條款約定承擔，目標公司過渡期內收益由交割日后目標公司全體股東按股份比例享有或承擔享有。
甲方同意，目標公司在過渡期收益可以按照本協議相關條款約定對風險保障覆蓋價值變動進行調整。
六、本次交易對公司的影響
公司和標的公司均為綜合類證券公司，本次交易完成后公司的主營業務不會發生變化。
本次交易后，公司的資產規模、歸母凈利潤將有一定幅度的增加，有利于增強公司抗風險能力和持續經營能力，符合公司和全體股東的利益。
本次交易前后，公司控股股東、實際控制人均為陜西投資集團有限公司，本次交易不會導致公司控制權變更。
本次交易符合公司戰略規劃，有利于公司優化資源配置，加強資源整合，進一步提高公司證券業務的影響力和市場競爭力，充分發揮公司現有業務優勢與國融證券業務協同效應，有利于公司和投資者利益。
七、風險提示
1、公司作為國融證券控股股東的資格尚需獲得證監會的核準，公司將根據本次交易進展情況及時履行信息披露義務。
2、本次交易能否最終完成存在一定的不確定性，有交易無法達成的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。
八、備查文件
1、西部證券股份有限公司第六屆董事會第十六次會議決議；
2、西部證券股份有限公司第六屆監事會第十一次會議決議；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
西部證券股份有限公司董事會
2024年11月7日
編輯：金杜
湘公網安備43010502001700號