熊錦秋
10月25日盈方微發布公告，公司重大資產重組因相關人員涉嫌泄露內幕信息被證監會出具《立案告知書》，目前尚未結案，決定終止本次重組事項。筆者認為，應緊盯嚴防重大重組中的內幕交易。
盈方微本次重組包括擬收購“華信科”49%股份和“World Style”49%股份，同時定增募集配套資金。去年11月9日公司披露了《關于籌劃重大資產重組事項的停牌公告》，之后重組一直按部就班推進，包括得到了深交所的受理及問詢，不曾想此次宣布終止。
證監會《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》（下稱《第7號》）規定，重大重組事項涉嫌內幕交易被證監會立案調查或被司法機關立案偵查，尚未受理的，交易所不予受理；已經受理的，交易所暫停審核、證監會暫停注冊。若調查核實涉嫌內幕交易主體不涉及上市公司及控股股東、實控人、董監高等關鍵主體，或董監高等雖涉嫌內幕交易但已被撤換或退出交易，可恢復審核、注冊。
在去年盈方微重組停牌之前的交易日，股價和交易量似乎就有異動。應該說，雖然盈方微相關主體涉嫌內幕交易被立案，但如果不放棄重組，未來仍存在恢復審核、注冊的可能性，不過快刀斬亂麻直接終止重組，也不失為一種選擇。
內幕交易行為人利用其特殊地位或機會獲取內幕信息進行證券交易，違反了證券市場“三公”原則，侵犯了普通投資者的平等知情權，極大影響投資者對市場的信心。為此，對重大重組內幕信息泄露及內幕交易應予嚴查，內幕信息泄露有鏈條式特點，一個鏈條可能包括多個環節和主體，且不排除有多個傳播鏈，對所有涉嫌內幕交易主體都不能放過。為此建議：
一是對每單重大重組都必須排查內幕交易。目前，現金并購無需履行交易所審核及證監會注冊程序。另外《第7號》規定，上市公司因發行股份購買資產事項首次披露后，交易所立即啟動二級市場股票交易核查程序；但對于現金支付對價，不涉及發行股份，是否適用該條款并不明確。
重大重組并購，是否存在內幕信息泄露，與上市公司支付并購對價的方式并無關系，無論是發行股份購買、還是以現金購買，都可能發生內幕信息泄露。由此筆者建議，“重組即核查”，理應覆蓋適用所有重大重組，一旦重大重組，交易所就應啟動二級市場股票交易核查程序，核查的重點就是排查內幕交易線索。
二是建立重大重組進程與內幕交易查處嚴格掛鉤機制。即便一起內幕信息泄露事件，也說明上市公司在信息保密工作方面或有漏洞，或者就是內幕信息知情人有意泄露所致，根據“蟑螂理論”不排除有更多投資者非法知悉內幕信息。任何主體的內幕交易在性質上并無不同，建議只要有內幕交易立案，就需暫停重大重組審核或注冊，直至案件查清，最后無論是誰因重大重組內幕交易而受到行政處罰或追究刑責，則一律終止審核、注冊，未查實內幕交易則可恢復審核、注冊。
三是強化對重大重組信披及相關股價操縱監管。夸大重大重組標的盈利能力等信息披露，也可能構成信披違法違規，同樣要嚴格監管打擊。
另外，重大重組中的市場操縱與內幕交易往往如影隨形，提前潛伏的內幕交易者要獲取暴利，一般需借助重大重組信息發布后的股價連續拉抬。上市公司收購資產需付出一定對價，未必能占到什么便宜，標的資產是否如信披中那么優質，也需時間檢驗，而基于一些上市公司此前治理水平，重大重組之后公司能否打個翻身仗，仍有相當大不確定性，但現在有些上市公司一宣布重大重組信息，往往掀起股價巨浪，其中缺乏投資邏輯。監管部門對重大重組消息發布后的股價炒作，也應排查市場操縱嫌疑，甚至可與重大重組信息發布之前的內幕交易排查串并進行，不排除相關主體存在重合。
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編輯：金杜
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