公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
山東龍泉管業有限公司（以下簡稱“公司”或“公司”）于2024年12月10日召開第五屆董事會第二十四屆會議，審議通過了《關于變更注冊資本和修訂的》〈公司章程〉根據該提案，鑒于該公司計劃回購和取消87.2413萬股限制性股票，該公司的注冊資本將從564元、566元和759元減少到563元、694元和346元。根據上述注冊資本的變更，公司計劃修改公司章程的部分內容。該提案仍需提交股東大會審議。有關情況現公告如下：
一、注冊資本變更情況
公司注冊資本從564元、566元、759元減少到563元、694元、346元。
二、修訂《公司章程》條款
具體如下：
除上述修訂外，原《公司章程》中的其他規定保持不變。
修訂后的《公司章程》最終以工商行政管理機關批準登記的內容為準。
三、備查文件
公司第五屆董事會第二十四次會議決議。
特此公告。
山東龍泉管業有限公司董事會
12月11日2024年1224年
證券代碼：002671 證券簡稱：龍泉股份 公告編號：2024-094
山東龍泉管業有限公司
2024年第四次召開
通知臨時股東大會
公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
根據山東龍泉管業有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第二十四次會議決議，公司將于2024年12月26日召開2024年第四次臨時股東大會。本次會議的相關事項現通知如下:
一、召開會議的基本情況
1、2024年第四次臨時股東大會
2、股東大會召集人:公司第五屆董事會；公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于召開公司2024年第四次臨時股東大會的議案》。
3、會議的合法性和合規性：股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所業務規則和公司章程的規定。
4、會議的日期、時間：
2024年12月26日(周四)下午14日現場會議時間:30
2024年12月26日上午9日，通過深圳證券交易所交易系統進行網上投票的具體時間為：:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）具體投票時間為:2024年12月26日9:15至2024年12月26日15:00期間的任何時間。
5、會議：股東大會采用現場投票與網上投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）為全體股東提供網絡投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
6、會議股權登記日:2024年12月20日
7、出席對象：
?。?）截至2024年12月20日下午，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司注冊的公司股東。不能親自出席股東大會的股東可以授權他人代表他人出席，被授權人不必是公司的股東；
(二)公司董事、監事、高級管理人員；
(3)公司聘請的見證律師。
8、會議地點：江蘇省常州市新北區沿江東路533號龍泉會議室
二、會議審議事項
上述議案已經公司第五屆董事會第二十二次會議和第五屆董事會第二十四次會議審議通過。詳見2024年10月24日、2024年12月11日發布的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮信息網。（www.cninfo.com.cn）第五屆董事會第二十二次會議決議公告(公告號:2024-080)、《第五屆董事會第二十四次會議決議公告》（公告號：2024-089）等相關公告。上述第一項法案為普通決議，經出席會議股東持有的表決權股份總數的一半以上同意；第二至第四項法案為特別決議，經出席會議股東持有的表決權股份總數的三分之二以上同意。
上述所有提案都涉及影響中小投資者利益的事項。公司將對中小投資者進行單獨計票（指公司董事、監事、高級管理人員和其他單獨或合計持有公司5%以上股份的股東除外），并披露計票結果。
三、會議登記等事項
1、登記時間:2024年12月23日上午9日:00一12:00，下午14:30一17:30
2、注冊地點：江蘇省常州市新北區沿江東路533號公司董事會辦公室
3、登記辦法：
?。?）自然人股東持身份證、股東賬戶卡辦理登記手續；委托代理人持身份證、股東賬戶卡、股東授權委托書辦理登記手續；
?。?）法定代表人出席會議的，應當持身份證、營業執照復印件（加蓋公章）辦理登記手續；法定代表人委托的代理人出席會議的，應當持身份證、營業執照復印件（加蓋公章）和法定代表人出具的書面委托書辦理登記手續；
(3)異地股東可以通過信函或傳真登記(必須在2024年12月23日下午5點前送達或傳真至公司董事會辦公室)，不得接受電話登記。
4、會議聯系方式：
會議聯系人：李文波、翟慎琛
聯系電話：0519-69653996
傳 真：0519-69653985
地 地址：江蘇省常州市新北區沿江東路533號
郵 編：213000
股東大會不發放禮品和證券，公司股東應自行承擔會議的住宿和交通費用。
四、參與網上投票的具體操作流程
股東大會向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參與網上投票，具體操作流程見附件一。
五、備查文件
1、第五屆董事會第二十二次會議決議；
2、第五屆董事會第二十四次會議決議。
附件：1、參與網上投票的具體操作流程
二、授權委托書樣本
特此公告。
山東龍泉管業有限公司董事會
二十二四年十二月十一日
附件一：
參與網上投票的具體操作流程
一、網上投票程序
1．投票代碼：362671。
2．投票簡稱“龍泉投票”。
3．填寫表決意見：
股東大會提案均為非累積投票提案，填寫表決意見：同意、反對、棄權。
4．股東對總議案進行投票，視為對除累計投票提案外的所有其他提案表達同樣的意見。
股東總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。股東先對具體提案投票，再對總議案投票的，以已投票的具體提案的表決意見為準，其他未投票的提案以總議案的表決意見為準；總議案投票的，以總議案的表決意見為準。
二、通過深圳證券交易所交易系統投票的程序
1. 投票時間：2024年12月26日的交易時間，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2．股東可以通過交易系統登錄證券公司的交易客戶端進行投票。
三、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的程序
1．2024年12月26日上午9日，互聯網投票系統開始投票:2024年12月26日下午15日結束:00。
2. 通過互聯網投票系統進行網上投票的股東，應當按照《深圳證券交易所投資者網上服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定進行身份認證，并取得“深圳證券交易所數字證書”或“深圳證券交易所投資者服務密碼”。具體身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.查閱cn規則指南欄目。
3．根據獲得的服務密碼或數字證書，股東可以登錄http://wltp.cninfo.com.cn通過深圳證券交易所互聯網投票系統在規定時間內投票。
附件二：
授權委托書
致：山東龍泉管業有限公司
茲委托 先生（女士）代表本人/本單位出席山東龍泉管業有限公司2024年第四次臨時股東大會，以投票的形式行使表決權。本人/本單位對本次會議的表決事項沒有具體說明的，受托人可以代表其行使表決權，其行使表決權的后果由本人/本單位承擔。
(說明:在選擇提案投票時，請玩“說明:”√"，"同意"、“反對”、“棄權”不打“棄權”√視為棄權，“同意”、“反對”、“棄權”同時在兩個選擇中打出“棄權”√視為廢票處理。)
客戶簽字或蓋章：
委托人身份證號碼或統一社會信用代碼：
委托人持有的股份數量和性質：
委托人股東賬戶：
受托人簽字：
受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自簽約之日起至本次股東大會結束
(注:授權委托書以剪報、復印或以上格式自制有效；單位委托必須加蓋公章。)
證券代碼：002671 證券簡稱：龍泉股份 公告編號：2024-092
山東龍泉管業有限公司
2024年回購注銷限制性股票激勵計劃已經授予，但限制尚未解除
限制性股票的公告
公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
山東龍泉管業有限公司(以下簡稱“公司”或“公司”)于2024年12月10日分別召開第五屆董事會第二十四次會議和第五屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于回購取消2024年限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未取消限制性股票的議案》。根據公司《2024年限制性股票激勵計劃》的相關規定，部分已授予但尚未取消限制性股票的限制性股票需要回購取消，回購價格為授予價格，即2.00元/股。本議案仍需提交公司股東大會審議，相關事項現說明如下:
一、本次股權激勵計劃已經履行的有關審批程序
1、2024年2月23日，公司董事會薪酬與考核委員會審議通過了《2024年限制性股票激勵計劃(草案)》和《2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
2、2024年2月26日，公司召開第五屆董事會第十五次會議，審議《〈限制性股票激勵計劃(草案)2024年〉摘要《2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《提交股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事項的議案》直接提交股東大會審議。
3、2024年2月26日，公司召開第五屆監事會第十一次會議，審議通過《〈限制性股票激勵計劃(草案)2024年〉《2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及其摘要〈2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉提案。公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行了核實，并出具了核實意見。
4、2024年2月27日至2024年3月7日，公司激勵計劃激勵對象的姓名和職位通過公司內部辦公系統公布。公示期內，公司監事會未收到對激勵對象的任何異議。2024年3月19日，公司披露了《監事會關于公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的驗證意見及說明》(公告號:2024-017)。
5、2024年3月22日，公司召開2024年第一次臨時股東大會審議通過《〈限制性股票激勵計劃(草案)2024年〉及其摘要(以下簡稱《2024年限制性股票激勵計劃》或《激勵計劃》)、《2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。2024年3月23日，公司披露了《關于2024年限制性股票激勵計劃內幕信息的自查報告》(公告號:2024-019)。
6、2024年3月30日，公司董事會薪酬與考核委員會審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。董事會薪酬與考核委員會認為，公司2024年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經實現，董事會同意向42名激勵對象授予限制性股票329萬股，授予價格為2.00元/股。
7、根據公司2024年第一次臨時股東大會的授權，公司于2024年4月2日召開了第五屆董事會第十七次會議，審議了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。由于非相關董事不足三人，本議案仍需提交2024年第二次臨時股東大會審議，授予日為2024年第二次臨時股東大會審議通過之日，即2024年4月18日。
8、2024年4月2日，公司召開第五屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司監事會審查了激勵計劃的激勵對象名單、授予數量和授予安排，并發表了驗證意見。
9、2024年4月18日，公司召開2024年第二次臨時股東大會審議通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量和價格說明
1、注銷回購的原因
根據《2024年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)和《第十三章》 公司/激勵對象發生變化的處理”/“二、激勵對象個人情況發生變化”的有關規定，鑒于胡曉飛、路程豪、荊松寧等3名原激勵對象已離職，公司計劃回購并取消上述原激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股份15萬股。
2、回購注銷數量
部分限制性股票的回購注銷總額為15萬股。
3、回購價格
根據激勵計劃的相關規定，回購價格為授予價格，即2.00元/股。
4、回購資金來源
公司應支付的回購價款總額為3萬元，所需資金來自公司自有資金。
三、本次回購注銷完成后公司股權結構的變化
注：1、上述股本結構的變化以中國證券登記結算有限公司深圳分公司回購注銷后出具的股本結構表為準。
2、回購注銷完成后，公司控股股東不會發生變化，公司股權分配仍具備上市條件。
四、本次回購注銷對公司的影響
根據激勵計劃，本次回購和取消的一些限制性股票是公司對離職激勵對象持有的未解除限制性股票的具體處理。本次回購和取消不會影響公司2024年限制性股票激勵計劃的持續實施。
回購注銷的限制性股票總數為15萬股，占回購前公司股本總額的0.0266%，回購所需支付的資金為3萬元，不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響；回購注銷不會影響公司正常生產經營管理團隊的勤勉盡職。
五、董事會薪酬及考核委員會意見
由于部分激勵對象離職，根據公司《2024年限制性股票激勵計劃》的相關規定，同意公司回購注銷部分已授予但尚未解除限制的15萬股限制性股票，回購價格為授予價格，即2.00元/股。
六、監事會意見
經核實，監事會認為，鑒于胡曉飛、路程豪、荊松寧等三個原激勵對象已離職，公司計劃回購取消3個激勵對象已授予但尚未解除限制性股票15萬股，回購取消符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規、規范性文件和《2024年限制性股票激勵計劃》的規定；董事會審議回購取消部分限制性股票的程序符合有關規定。因此，監事會同意公司按照《2024年限制性股票激勵計劃》的有關規定實施回購取消。
七、法律意見書結論性意見
北京嘉源律師事務所認為：
1、截至本法律意見發布之日，本次回購注銷相關事項已獲得現階段必要的授權和批準，符合《管理辦法》、《上市規則》和《激勵計劃》的有關規定。公司還需要獲得股東大會批準，履行相應的信息披露義務，向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理相關申請手續，并按照《公司法》的有關規定減少公司注冊資本。
2、回購注銷的原因、數量和價格符合《管理辦法》、《上市規則》和《激勵計劃》的有關規定，本次回購合法有效。
八、備查文件
1、第五屆董事會第二十四次會議決議；
2、公司第五屆監事會第十九次會議決議；
3、2024年公司董事會薪酬與考核委員會第六次會議決議；
4、北京嘉源律師事務所關于山東龍泉管業有限公司2024年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見。
特此公告。
山東龍泉管業有限公司董事會
二十二四年十二月十一日
證券代碼：002671 證券簡稱：龍泉股份 公告編號：2024-091
山東龍泉管業有限公司
南通電站閥門有限公司收購
控股權公告
公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、山東龍泉管業有限公司(以下簡稱“公司”)和浙江迪艾智控科技有限公司(以下簡稱“迪艾智控”)為進一步加強和完善公司高端金屬制品制造業務布局，深入挖掘工業流體控制市場機遇。、李海林、李斌、顧麗娜簽署了《山東龍泉管業有限公司與浙江迪愛智能控制技術有限公司、李海林、李斌、顧麗娜關于南通電站閥門有限公司的股權轉讓協議》，擬以現金方式收購南通電站閥門有限公司（以下簡稱“南通電站”或“目標公司”）80%的股權（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，南通電站將成為公司的控股子公司。
根據金證(上海)資產評估有限公司出具的《山東龍泉管業有限公司擬股權收購涉及的南通電站閥門有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(金證評估字[2024]號。0509)，截至2024年9月30日，目標公司100%股權評估值為36400萬元。本次交易評估基準后，目標公司將向股權轉讓人支付8000萬元現金分紅，在估值中相應扣除。經各方協商同意，迪愛智控持有的70%股權按目標公司整體估值27600萬元計算(扣除分紅后)，李海林、李斌、顧麗娜持有的10%股權按目標公司整體估值21000萬元計算(扣除分紅后)，目標股權轉讓價格如下:
2、公司于2024年12月10日召開了第五屆董事會第24次會議和第五屆監事會第19次會議，審議通過了《關于收購南通電站閥門有限公司控股權的議案》。該議案已經董事會戰略委員會審議通過；獨立董事召開專門會議審議，全體獨立董事對該議案發表了明確同意的審查意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》，該議案仍需提交股東大會審議。
3、本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不經有關部門批準。
二、二。交易對方的基本情況
(一)交易對方一
1、公司名稱：浙江迪艾智能控制技術有限公司
2、統一社會信用代碼：91330681704512
3、企業類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
4、成立日期：1998年11月3日
5、注冊資本：7035萬元人民幣
6、法定代表人：趙智勇
7、住所：浙江省諸暨市店口鎮工業區
8、業務范圍：一般項目：自動控制系統、建筑智能系統、采暖計量系統、建筑自動控制系統產品的研發、設計、制造、銷售、銷售、研發、開發、設計、制造、加工、銷售、維護：閥門及驅動裝置、泵、液壓、氣壓動力機械及部件、一般部件及附件、一般儀器儀表；建筑裝飾、水管部件等建筑金屬產品制造（除依法需要批準的項目外，營業執照）。許可項目：貨物進出口；技術進出口（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。
9、股東及持股比例：
迪愛智能控制未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員無關聯關系或利益安排。經查詢，截至本公告之日，迪愛智能控制不屬于不誠實的執行人。
(二)交易對方二
姓名：李海林
身份證號碼：320622************
李海林未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員無關聯或利益安排。經調查，截至本公告之日，李海林不屬于不誠實的執行人。
(三)交易對方三
姓名：李斌
身份證號碼:320622************
李斌未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員無關聯關系或利益安排。經查詢，截至本公告之日，李斌不屬于不誠實的執行人。
(四)交易對方四
名字：顧麗娜
身份證號碼:320682************
顧麗娜沒有持有公司股份，與公司控股股東和實際控制制人、董事、監事和高級管理人員之間沒有關系或利益安排。經查詢，截至本公告日，顧麗娜不是不誠實的執行人。
三、交易標的基本情況
本次交易的目標是南通電站80%的股權，目標公司的基本信息如下:
1、公司名稱：南通電站閥門有限公司
2、統一社會信用代碼：913206821385948
3、企業類型：有限責任公司
4、成立日期：1993年3月21日
5、注冊資本：5100萬元
6、法定代表人：鄭永剛
7、住所:如皋經濟開發區盾安路1號
8、經營范圍：電站閥門、電站輔助機制造、銷售、閥門維護、發電機組配件、成套發電設備銷售、電站閥門生產技術研究、開發、轉讓、咨詢服務、自營、代理各類商品技術進出口業務（國家有限企業經營或禁止進出口的商品技術除外）。（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動）許可項目：特種設備設計、特種設備制造、特種設備安裝、改造、維修、特種設備檢驗、測試。（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：特種設備銷售。（除依法需要批準的項目外，依法獨立開展營業執照）
9、股東及持股比例：
截至本次交易之前，對方持有的目標公司股權不存在抵押、質押或其他第三方權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁，不存在被查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙所有權轉讓的其他情況。
在標的公司章程或者其他文件中，除法律、法規外，不存在限制股東權利的其他條款。
10、南通電站歷史沿革
南通電站成立于1993年，1998年改制為注冊資本450萬元的有限責任公司。自1998年至2024年12月起，南通電站經歷了6次股權轉讓和3次注冊資本增加。截至本公告之日，南通電站注冊資本為5100萬元。
11、南通電站與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員無關聯關系或利益安排。經查詢，截至本公告之日，南通電站不屬于不誠實的執行人。
12、南通電站主要財務數據
單位：人民幣 萬元
注:目標公司近一年及一期財務數據由和信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具《南通電站閥門有限公司審計報告》(和信(2024)第000579號)
13、評估交易標的
公司聘請具有證券期貨相關評估業務資格的資產評估機構金證(上海)資產評估有限公司對標的公司100%的股權價值進行評估，并出具了《山東龍泉管業有限公司擬股權收購涉及的南通電站閥門有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(金證評估字[2024]號。0509)。本次評估采用市場法和收益法對評估對象進行評估。經分析，最終選擇收益法評估結果作為評估結論。評估基準日為2024年9月30日。根據收益法，評估基準日標的公司股東全部權益價值為36.4萬元，比賬面凈資產增值21.09.27萬元15.390.73萬元，增值率73.26%。
14、目標公司不為他人提供擔保和財務資助。
四、股權轉讓協議的主要內容
(一)協議主體
甲方：山東龍泉管業有限公司
乙方:浙江迪艾智能控制科技有限公司(股權轉讓人1)
丙方：李海林
丁方：李斌
戊方：顧麗娜
目標公司：南通電站閥門有限公司
上述各方合稱為“各方”，“一方”是指其中任何一方。丙方、丁方、戊方合稱為“股權轉讓方2”。“股權轉讓方1”和“股權轉讓方2”合稱為“股權轉讓方”。
(二)協議的主要內容
1、股權轉讓
根據評估機構出具的《山東龍泉管業有限公司擬股權收購涉及的南通電站閥門有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(金證評估文字[2024]號。0509)，截至2024年9月30日，目標公司100%的股權評估值為36400萬元。經雙方協商同意，考慮到交易評估基準，公司未來將向股權轉讓人支付8000萬元現金股息，并在估值中相應扣除。經雙方協商一致，目標股權的轉讓價格如下:
2、支付股權轉讓價格
自本協議生效并滿足交易前提條件或甲方書面豁免之日起，甲方應按照下列協議向股權轉讓人指定的賬戶支付股權轉讓價格：
第一期:自本協議簽訂之日起5個工作日內，甲方向股權轉讓人支付相應股權轉讓價格的20%(含本協議項下甲方已向乙方支付的200萬元定金，甲方已向乙方支付的200萬元定金自甲方股東(大)會審議通過之日起自動轉換為股權轉讓價格)，即甲方應向乙方支付19320萬元*20%-200萬元=364萬元，甲方應向丙方支付945萬元*20%=189萬元，甲方應向丁方和戊方支付的第一期股權轉讓價格為577.5萬元*20%=115.5萬元。
股權轉讓方2應在第一期股權轉讓價款支付之日起10個工作日內完成股權轉讓價款的個人所得稅支付，并向甲方和目標公司提供完整的納稅憑證。
第二階段：目標公司應在受理之日起5個工作日內向市監察局提交股權轉讓工商變更申請（目標公司應通知甲方），甲方應將股權轉讓價格的70%匯至甲方開立的共同管理賬戶，乙方作為共管人保留印章。
股權轉讓人配合甲方完成目標公司的數據交接，目標公司自本協議“公司治理”完成董事、監事、高級人員選拔和目標股權工商變更登記之日起5個工作日內，乙方配合甲方分別向股權轉讓人支付共同管理賬戶中的金額。
也就是說，甲方應向乙方支付第二期股權轉讓價格為19320萬元*70%=13524萬元，甲方應向丙方支付第二期股權轉讓價格為945萬元*70%=661.5萬元，甲方應向丁方和戊方支付第二期股權轉讓價格為577.5萬元*70%=404.25萬元。
第三期:目標公司現有《高新技術企業證書》有效期已于2024年11月30日屆滿，自目標公司審核通過之日起5個工作日內(即有權部門發布目標公司高新技術企業認定公告生效之日，資格有效期為3年)，或甲方應向乙方支付相應股權轉讓價格的10%，即甲方應向乙方支付第三期股權轉讓價格為19320萬元*10%=1932萬元，甲方應向丙方支付第三期股權轉讓價格為945萬元*10%=94.5萬元，甲方應分別向丁方和戊方支付第三期股權轉讓價格為577.5萬元*10%=57.75萬元。
3、本次交易的實施
(1)本次交易的先決條件
各方確認，甲方應按本協議約定支付股權轉讓價款，滿足以下交易條件，或取得甲方書面豁免：
?、倌繕斯窘洜I現有的批準、許可、批準、授權、備案、許可證持續有效，當中國政府機關明確要求目標公司取得主營業務必要的批準、許可、批準、授權、備案、許可證時，乙方應盡最大努力督促目標公司在要求的期限內或甲方同意的期限內取得批準、許可、批準、授權、備案和許可證，避免因違法行為而受到處罰；
?、谀繕斯镜暮诵膯T工已與甲方簽訂了令甲方滿意的勞動合同或勞動合同、保密協議和競業限制協議；
③目標公司制定并實施了令甲方滿意的知識產權管理制度；
?、苣繕斯竞凸蓹噢D讓人已取得簽署和/或履行本協議或完成交付所需的全部同意、批準、許可、通知、備案或登記(如果目標公司有貸款余額，需要金融債權人根據與金融債權人簽署的相關協議作出書面同意或豁免)，簽署和/或履行交易文件不會導致任何目標公司和股權轉讓人違反任何合同、協議或其他適用于中國法律或其作為一方或受約束的文件；
?、菀曳讲徽加脴说墓举Y金；
?、弈繕斯竞凸蓹噢D讓人確實遵守本協議的陳述、擔保、承諾、義務和協議，直至股權轉讓交付日（包括當日）和甲方每個付款日，目標公司和股權轉讓人的陳述和保證保持真實、完整、準確，無違約；
?、邲]有法律、命令或禁止交易，或使交易違法。
?。?）標的公司應在本協議生效后至2025年1月15日前完成標的股權的工商變更登記手續，各方應配合。
?。?）本次交付的最長期限為2025年1月31日（“最長期限”）。無論本協議下的轉讓安排是否完成，任何一方提出終止本協議的，均應終止本協議。為避免懷疑，股權轉讓人已在最長期限內向市監察局提交工商變更申請并受理股權轉讓的，視為股權轉讓人已履行其義務。
4、安排過渡期
目標公司和股權轉讓人同意并承諾，在過渡期內，鼓勵目標公司按照正常的經營流程和以往的一貫做法經營，并做出合理的商業努力，確保所有重要資產的良好運行。股權轉讓人和目標公司未經甲方事先書面同意，不得從事以下事項：
①質押、轉讓目標公司全部或部分股權，通過增減資變更目標公司股權結構（交易除外），或與任何聯系、協商、談判、安排或簽署任何協議或意向書（無論協議或意向書是否具有約束力）；
?、诔?024年11月6日目標公司法定代表人和經營范圍變更以及本協議約定的目標公司董事、監事、高級人員選拔外，調整目標公司章程對本次交易的實質性影響；
?、鄄扇∪魏芜`反本協議項下陳述、擔保和承諾的行為；
?、芡Ｖ菇洜I目標公司的主營業務，變更目標公司的經營范圍或主營業務，擴大目標公司的非主營業務或在目標公司的正常業務流程以外經營任何業務；
⑤任何與擔保、重組、長期股權投資、合并或收購交易(本次交易除外)等日常生產經營可能導致標的公司資產重大變化的談判或協商，或與任何其他方就此類重大交易達成任何協議或意向書(無論本協議或意向書是否具有約束力)；
?、蕹鍪?、轉讓、許可或者以其他方式處置標的公司及其子公司50萬元以上的資產，或者在其上設立其他權利。
?、呦蚰繕斯镜墓蓶|分配股息或以任何其他形式分配利潤（作出本協議） 除“股權轉讓”約定的8000萬元股息決議外，上述8000萬元股息的實際分配分為第二階段：自評估基準日起至本協議生效之日起，目標公司實際分配股息不超過1800萬元；第二階段：自本協議生效之日起至交付日前，目標公司實際分配8000萬元股息中未分配的剩余股息。
?、嗝獬繕斯镜膫鶆眨蛘呷∠?、放棄或者免除目標公司的任何權利請求；
?、釋δ繕斯炯捌涔乐怠⒛繕斯蓹嗪捅敬谓灰桩a生重大不利影響的核心人員離職事件和其他行為，包括行為和不作為。
5、業績承諾和期間損益
(1)股權轉讓方承諾公司2024年經審計凈利潤不低于310萬元(“承諾凈利潤”利潤”，不扣除非經常性損益）。如果公司2024年經審計的實際凈利潤金額（“實際凈利潤金額”不扣除非經常性損益）低于承諾的凈利潤金額，股權轉讓人將按照原股東持股比例以現金形式向目標公司進行補償。補償公式如下：
補償金額=承諾凈利潤-實際凈利潤。
雙方同意聘請審計機構根據以下機制審計目標公司的2024年財務報表：股權轉讓人1推薦3家具有證券執業資格的會計師事務所，甲方決定其中一家審計，審計費用由股權轉讓人1承擔。股權轉讓人應當自審計結果出具之日起5個工作日內，按照原股東的持股比例（如有）分別支付賠償金額。
?。?）標的股權在過渡期產生的收益，由標的公司股東在本次交易完成后按持股比例共同享有，股權轉讓人按原股東持股比例以現金方式向甲方補足損失。雙方將在出具過渡期損益專項審計報告后5個工作日內完成對標的公司過渡期損益的確認和補充。
目標公司過渡期產生的損益由股權轉讓人1推薦3家具有證券執業資格的會計師事務所，甲方應在股權轉讓交付日后10個工作日內決定其中一家會計師事務所進行審計，并由審計機構出具專項審計報告確認。審計費用由股權轉讓人1承擔。
6、違約責任
(1)本協議任何一方(以下簡稱“違約方”)如有下列情形，視為違約:
?、僖环竭`反本協議項下或涉及本協議或實現本協議目的所需的其他文件項下的任何承諾或義務；
?、谝环皆诒緟f議或與本協議有關的文件中向另一方提交的陳述、擔?；蛱峤坏南嚓P文件、資料或信息被證明是虛假、不真實、重大遺漏或誤導；
③由于股權轉讓人和目標公司的其他行為或不作為，甲方在本協議項下應取得的目標股權無效、可撤銷或不完整；股權轉讓人在本協議項下應取得的目標股權轉讓價格因甲方的其他行為或不作為而無效、可撤銷或不完整。
(二)一方違約的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利:
①要求違約方實際履行；
?、诟鶕梢幎ǖ慕K止合同的條件或本協議規定的終止協議的條件，書面通知單方面終止本協議，終止本協議的通知自發出之日起生效；
?、垡筮`約方賠償違約方因違約而遭受的實際損失，包括索賠費用（包括但不限于訴訟或仲裁或其他強制措施和執行措施）。
?。?）本協議規定的權利和救濟是累計的。一方按照本協議的有關規定行使權利和救濟，不影響其他權利和救濟條款下的行使，也不排除法律規定的其他權利或救濟。
為免除疑慮，經司法機關判決或裁定股權轉讓人違約的，甲方有權扣除司法機關判決或裁定的延遲履行金和股權轉讓人違約造成的其他違約賠償金額。
除本協議另有約定外，一方構成違約，不影響其他方繼續按照本協議承擔和履行約定的責任和義務。
(4)特殊違約
特殊違約指的是：
?、俦緟f議任何一方違反保密協議，或者利用本交易信息進行甲方股份交易，構成內幕交易，或者被有關監管機關立案調查；
②本協議目標公司、甲方、乙方違反本協議的陳述、保證和承諾，或者本協議約定的其他責任和義務，不能繼續履行或者消除影響，或者在守約方催告后30日內向守約方明示或者默示不繼續履行。
③甲方未按本協議約定按期足額向股權轉讓人支付股權轉讓價款，逾期超過30（30）日仍未支付的，或向股權轉讓人明示或默示不再繼續履行。
(5)協議終止/終止
?、俦緟f議在下列情形之一發生時終止/終止：
A. 經雙方協商終止/終止；
B. 根據本協議最長交割期限機制終止/終止本交易；
C. 由于本協議一方嚴重違反本協議或適用法律的規定，本協議的履行和完成是不可能的。在這種情況下，其他方有權以書面通知的形式單方面終止/終止本協議。為避免懷疑，股權轉讓方2違反本協議不影響部分股權交易的控制。
?、诔緟f議約定的特殊違約和本協議約定的終止/終止外，本協議任何一方均不得單方面終止/終止本協議：
如果雙方協商終止/終止，雙方不承擔任何違約責任；如果守約方根據本協議最長交付期限機制提出終止/終止本協議，守約方不承擔任何違約責任。經雙方協商一致或本協議最長交付期限機制終止/終止本協議的，雙方應按照恢復原狀的原則簽署所有文件，采取所有必要的行動或簽署所有文件或采取所有行動，協助其他方恢復到簽署日期；涉及一方違約的，違約方應當按照本協議承擔違約責任。
③本協議終止/終止的，股權轉讓人應當自本協議終止/終止之日起5個工作日內返還甲方實際支付的股權轉讓價款。甲方應在收到全部股權轉讓價款后5個工作日內將目標股權轉讓給股權轉讓人。本協議各方應對本協議項下支付的相關稅費向違約方承擔全部賠償責任；
④本協議因違約事件終止/終止的，適用違約責任機制。因特殊違約解除合同的，甲方有權要求股權轉讓人中的違約人支付相應股權轉讓價格10%的違約金。如果違約金不足以彌補甲方的損失，違約方應彌補甲方的損失；當違約方為甲方時，股權轉讓人中的守約方有權要求甲方支付相應股權轉讓價格10%的違約金。如果違約金不足以彌補股權轉讓人中守約方的損失，甲方應彌補守約方的損失。
7、剩余股權交易
(1)各方確認，本次交易完成后，各方將按照以下原則共同推進剩余股權交易安排:
①股權轉讓人剩余20%的股權交易對價，參照甲方與股權轉讓人1共同認可的評估機構對標的公司股權價值出具的評估結果，即股權轉讓人1推薦三家具有證券執業資格的評估機構，甲方決定其中一家由甲方承擔評估費用。
?、诠蓹噢D讓人1的剩余股權安排
I.股權轉讓人1未違反交付承諾，未發生可歸因于股權轉讓人的重大不利影響的事項的，甲方應于2026年12月31日(以下簡稱“剩余股權定價基準日”)開始收購股權轉讓人1持有公司剩余10%的股權，甲乙雙方同意并承諾在2027年6月30日前積極推動股權交付和付款；
II.股權轉讓人1剩余10%的股權交易對價按以下標準確定:
A.5%股權按本次交易股權轉讓方1對應出售對價的估值計算，對應公司100%股權的估值為2.76億元，即5%股權的交易對價=2.76億元*5%；
B.5%股權由公司連續三個會計年度(2024/2025/2026年)的平均凈利潤(不扣除非經常性損益，下同)和剩余股權定價基準日目標公司的剩余資產確定，即5%股權交易對價=(2024/2025/2026年平均凈利潤*10 +截至2026年12月31日，目標公司溢余資產*5%；上述溢出資產以甲方和股權轉讓人1共同認可的評估機構出具的評估報告中包含的數據為準。
?、酃蓹噢D讓人2的剩余股權安排
I.股權轉讓人2未違反交付后承諾，未發生可歸因于股權轉讓人的重大不利影響的事項的，甲方自2026年12月31日起開始收購股權轉讓人2持有公司剩余10%的股權。甲方和股權轉讓人2同意并承諾在2027年6月30日前積極推動股權交付和付款；
II.股權轉讓人2剩余股權估值的選擇有兩個不同的標準：
A.5%股權(對應丙方持有的2.50%股權，丁方持有的1.25%股權，戊方持有的1.25%股權)按本次交易股權轉讓價格對應估值計算，對應公司100%股權估值2.10億元計算，即5%股權交易對價=2.10億元*5%；
B.另外5%的股權(對應丙方持有的3%股權，丁方持有的1%股權，戊方持有的1%股權)由公司連續三個會計年度(2024/2025/2026)的平均凈利潤(不扣除非經常性損益，下同)和剩余股權定價基準日目標公司的剩余資產確定，即5%的股權交易對價=(2024/2025/2026 +目標公司溢余資產截至2026年12月31日)*5%；上述溢出資產以甲方和股權轉讓人1共同認可的評估機構出具的評估報告中包含的數據為準。
（2）為免除疑慮，剩余股權交易應當在股權轉讓人遵守本協議的陳述、擔保、承諾、義務和協議的前提下，持有明確的剩余股權所有權，沒有任何交易障礙或潛在障礙。甲方應在符合法律、法規和上市公司監管規定的前提下，與股權轉讓人協商，促進剩余股權交易。
?。?）因甲方原因未按照本協議最遲于2026年12月31日（含當日）啟動剩余股權交易，并在2027年6月30日前完成剩余股權交易的，股權轉讓人有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利：
①要求甲方實際履行；
②要求甲方支付2000萬元的違約金。違約金由股權轉讓人按照持有目標公司剩余股權的比例享受，即乙方50%，丙方27.5%，丁方和戊方分別享受11.25%。
?。?）因股權轉讓人原因，雙方未按照本協議最遲于2026年12月31日（含當日）啟動剩余股權交易，并在2027年6月30日前完成剩余股權交易和付款的，責任股權轉讓人為違約方，違約方不影響甲方和其他股權轉讓人啟動和完成剩余股權交易。甲方有權采取以下一種或多種救濟措施來維護其權利：
?、僖筮`約方實際履行；
②要求違約方以2000萬元為基礎*違約方持有標的公司剩余股權的比例支付違約金。毫無疑問，上述違約方持有標的公司剩余股權的比例為乙方50%，丙方27.5%，丁方和戊方分別為11.25%。
8、爭議解決
各方應友好協商解決本協議解釋或履行的爭議。協商不成的，任何一方都有權向原告所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。爭議解決期間，除有關規定外，不影響本協議其他規定的有效性或繼續履行。
9、生效和其他
本協議自甲方股東大會審議通過本交易之日起成立，自協議各方簽署之日起生效（法人蓋章、自然人簽字）。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人員安置、土地租賃等。
2、本次交易不涉及債權債務轉移。
六、對公司的影響
工業閥門作為一般設備的重要類別，在國民經濟中得到了廣泛的應用，是能源、石化、電力、冶金等重大高端技術設備的重要組成部分。特別是大型超（超）臨界火電機組關鍵閥、大型核電站關鍵閥、大型石化關鍵閥等高端閥制造，是國家鼓勵和支持的重要高端制造項目。南通電站是一家從事各種高、中、低壓電站閥門研發、設計、生產、銷售的企業，是國家高新技術企業、江蘇省專業新中小企業。其主要產品包括閘閥、截止閥、止回閥、球閥、蝶閥、調節閥等電站閥門，廣泛應用于大型火電、核電、垃圾發電、生物質發電、石化、冶金、造紙、生物醫學等行業的蒸汽汽動力系統，其相關產品已應用于超臨界至次高壓全參數工況火電機組的全覆蓋。
公司的主要業務是預應力鋼管混凝土管（PCCP）混凝土管道的生產、銷售、安裝和售后服務，以及石化核電用高端金屬管件的研發、生產和銷售。公司收購目標公司的控股權是基于公司戰略規劃的積極嘗試，是圍繞工業流體運輸控制產業鏈的產品延伸。本次交易對公司的主要影響如下：
1、有助于擴大公司產業鏈，完善高端金屬制品制造業務板塊布局。本次交易的實施將有利于優化公司的業務結構，使公司能夠快速進入高端金屬閥門制造領域，充分發揮與公司原有高端金屬管件業務的協同作用，進一步完善和加強公司高端金屬制品的制造業務布局。
2、有助于提高公司的盈利能力。目標公司具有較強的盈利能力。如果交易完成，可以進一步提高公司的盈利能力，同時推動公司升級到高端金屬產品的“管+閥”。公司將充分利用各種資源稟賦，加強技術、業務團隊建設和資源整合，實現互補優勢和資源授權。
綜上所述，股權收購符合公司的戰略規劃和布局，有利于公司拓展業務領域，實現產業鏈的延伸。通過后續資源的整合和授權，形成業務合力，發揮協同作用，有助于進一步提高公司的整體運營效率和市場競爭力。本交易不會對公司的主營業務造成重大變化，也不會對公司的生產經營產生重大影響。
七、風險提示
1、本次交易仍需提交公司股東大會審議。在交易過程中，自然人轉讓人仍需完成個人所得稅繳納和股份轉讓登記。上述事項能否及時完成存在一定的不確定性。
2、受宏觀經濟、產業政策、下游需求、市場競爭等綜合因素的影響，目標公司的業務經營發展可能對目標公司的業務穩定性和可持續經營產生不利影響。
3、交易完成后，可能存在市場發展和管理的風險，以及資源整合未達到預期效果的風險。公司將充分利用現有資源優勢，加強與目標公司的業務協調，加強市場發展，督促目標公司完善內部控制和風險防范機制，加強風險控制，以滿足業務需求和市場變化。
4、公司將按照有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定及時履行信息披露義務，并根據股權收購的交易進展情況。請注意投資風險。
八、備查文件
1、第五屆董事會第二十四次會議決議；
2、公司第五屆監事會第十九次會議決議；
3、山東龍泉管業有限公司與浙江迪愛智能控制技術有限公司、李海林、李斌、顧麗娜關于南通電站閥門有限公司的股權轉讓協議；
4、《南通電站閥門有限公司審計報告》；
5、《南通電站閥門有限公司股東全部權益價值資產評估報告》涉及山東龍泉管業有限公司擬股權收購。
特此公告。
山東龍泉管業有限公司董事會
二十二四年十二月十一日
證券代碼：002671 證券簡稱：龍泉股份 公告編號：2024-090
山東龍泉管業有限公司
第五屆監事會第十九次會議決議公告
公司及監事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
2024年12月7日，山東龍泉管業有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十九次會議以書面送達或電子郵件的形式發出會議通知，并于2024年12月10日上午10時在公司四樓會議室舉行。會議由公司監事會主席趙玉華女士主持。會議應由3名監事和3名實際監事出席。本次會議的召開和召開程序符合《公司法》等法律、法規和《公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
經與會監事審議，表決通過以下議案：
1、《關于收購南通電站閥門有限公司控股權的議案》以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過。；
經監事會核實，公司收購南通電站閥門有限公司控制的交易不會影響公司的獨立性。交易價格以評估價格為基礎，經雙方協商一致確定，交易定價公平合理，不損害公司整體利益和中小股東的合法權益，也不會對公司的財務狀況和可持續經營能力產生重大不利影響。本交易符合公司的戰略規劃布局，有利于公司的可持續穩定發展。本交易符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件和公司章程的規定，履行了必要的法律程序，程序合法有效。因此，監事會同意實施本交易。
該議案仍需經公司股東大會審議批準。
2、根據3票贊成、0票反對、0票棄權的投票結果，審議通過了《2024年限制性股票激勵計劃部分授予但尚未解除限制性股票回購注銷的議案》。
經核實，監事會認為，鑒于胡曉飛、路程豪、荊松寧等三個原激勵對象已離職，公司計劃回購取消上述三個激勵對象已授予但尚未解除限制性股票15萬股，本次回購取消符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規、規范性文件和《2024年限制性股票激勵計劃》的規定；董事會審議回購取消部分限制性股票的程序符合有關規定。因此，監事會同意公司按照《2024年限制性股票激勵計劃》的有關規定實施回購取消。
該議案仍需經公司股東大會審議批準。
三、備查文件
公司第五屆監事會第十九次會議決議。
特此公告。
山東龍泉管業有限公司監事會
二十二四年十二月十一日
證券代碼：002671 證券簡稱：龍泉股份 公告編號：2024-089
山東龍泉管業有限公司
第五屆董事會第二十四次會議決議公告
公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
2024年12月7日，山東龍泉管業有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十四次會議以書面送達或電子郵件的形式發出會議通知，并于2024年12月10日上午9時在公司四樓會議室舉行。會議由公司董事長傅波先生主持。會議應出席5名董事，實際出席5名董事。本次會議的召開和召開程序符合《公司法》等法律、法規和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議表決情況
經與會董事審議，表決通過以下議案：
1、《關于收購南通電站閥門有限公司控股權的議案》以5票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過。；
提交董事會會議審議前，公司戰略委員會和獨立董事專門會議已經審議通過。
《關于收購南通電站閥門有限公司控股權的公告》(公告號:2024-091)詳見公司指定信息披露網站巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）以及公司指定的信息披露媒體《中國證券報》和《證券時報》。
該議案仍需經公司股東大會審議批準。
2、根據5票贊成、0票反對和0票棄權的表決結果，審議并通過了《關于回購和取消2024年限制性股票激勵計劃部分授予但尚未解除限制性股票的議案》；
在提交本次董事會會議審議之前，已通過公司董事會薪酬與考核委員會的審議。
根據公司《2024年限制性股票激勵計劃》的有關規定，董事會同意回購取消部分已授予但尚未解除限制的15萬股限制性股票，回購價格為授予價格，即2.00元/股。
《關于回購取消2024年限制性股票激勵計劃的公告》(公告號:2024-092)詳見公司指定信息披露網站巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）以及公司指定的信息披露媒體《中國證券報》和《證券時報》。
該議案仍需經公司股東大會審議批準。
3、5票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于變更注冊資本和修訂》〈公司章程〉的議案》；
鑒于公司計劃回購和取消87.2413萬股限制性股票，公司注冊資本將從564、566、759元減少到563、694、346元。根據上述注冊資本的變更，公司計劃修改公司章程的部分內容。
關于變更注冊資本和修改注冊資本〈公司章程〉公告(公告編號:2024-093)詳見公司指定信息披露網站巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）《中國證券報》《證券時報》和公司指定的信息披露媒體。
該議案仍需經公司股東大會審議批準。
4、《關于召開2024年第四次臨時股東大會的議案》以5票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過。
公司定于2024年12月26日召開2024年第四次臨時股東大會，審議董事會會議和第五屆董事會第二十二次會議審議通過的事項，并提交股東大會審議。
《關于召開2024年第四次臨時股東大會的通知》(公告號:2024-094)詳見公司指定信息披露網站巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）《中國證券報》《證券時報》和公司指定的信息披露媒體。
三、備查文件
1、第五屆董事會第二十四次會議決議；
2、2024年董事會戰略委員會第二次會議決議；
3、2024年獨立董事專題會議第四次會議決議；
4、2024年公司董事會薪酬與考核委員會第六次會議決議。
特此公告。
山東龍泉管業有限公司董事會
二十二四年十二月十一日
編輯：金杜
湘公網安備43010502001700號