證券代碼:600085證券簡稱:同仁堂公告號:2024-04040
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●北京同仁堂科技發展有限公司(以下簡稱同仁堂科技)、北京同仁堂商業投資集團有限公司（以下簡稱同仁堂商業）計劃與中國北京同仁堂（集團）有限公司（以下簡稱同仁堂集團）分別簽訂“同仁堂”品牌使用許可證框架協議（以下簡稱“品牌許可證框架協議”）。協議期限為三年。
●本次交易構成相關交易，但不構成上市公司重大資產重組。相關交易已經公司第十屆董事會第六次會議和第十屆監事會第五次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
●到目前為止，除日常關聯交易和披露的其他關聯交易外，公司及控股子公司與同仁堂集團或與其他不同關聯方在同一交易類別下的相關交易在過去12個月內未達到3000萬元以上，占公司最近一期經審計凈資產的絕對值5%以上。
●上述關聯交易不影響公司的經營獨立性和可持續經營能力，也不會導致公司主營業務依賴關聯方。
一、關聯交易概述
(1)同仁堂集團擁有“同仁堂”商標和品牌名稱。為充分維護各方利益，合理保護國有資產價值，保證公司及控股子公司的持續穩定生產經營，同仁堂科技、同仁堂業務計劃與同仁堂集團簽訂《品牌許可框架協議》，約定公司、同仁堂科技、同仁堂業務及下屬使用“同仁堂”品牌的企業(以下簡稱會員單位)。
（2）本次交易經公司于2024年12月27日召開的第十屆董事會第六次會議審議批準，關聯董事回避表決，經非關聯董事一致同意批準。
（3）本次交易構成關聯交易，但不構成上市公司重大資產重組。第十屆董事會第六次會議和第十屆監事會第五次會議審議通過了相關交易，無需提交公司股東大會審議。
（4）至本次關聯交易，除日常關聯交易和披露的其他關聯交易外，公司及控股子公司與同仁堂集團或與其他不同關聯方下標的相關關聯交易在過去12個月內未達到公司最近一期審計凈資產的絕對值5%以上。
二、關聯方情況
(一)關聯關系
同仁堂集團持有公司52.45%的股權，是公司的控股股東，本次交易構成相關交易。
(二)關聯方的基本情況
1.企業名稱:中國北京同仁堂(集團)有限公司
2.成立時間:1992年8月17日
3.法定代表人：戴小鋒：
4.注冊地址:北京市東城區東興隆街52號
5.注冊資本:72,387.00萬元人民幣
6.公司類型:有限責任公司(國有獨資)
7.實際控制人：北京市人民政府國有資產監督管理委員會
8.主營業務:加工制造中成藥及中藥飲片；銷售中藥、中成藥及中藥飲片；投資管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；以下項目僅限于分支機構:貨物儲運、藥膳餐飲。
同仁堂集團近一年一期的主要財務數據如下：
單位:億元人民幣
（3）同仁堂集團在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面與公司及其控股子公司保持獨立；同仁堂集團經營狀況良好，未列入不誠實執行人。
三、關聯交易的基本情況
(一)關聯交易的主要內容
同仁堂集團擁有“同仁堂”商標和品牌名稱。公司及其控股子公司（包括成員單位）使用“同仁堂”商標和品牌名稱，并按照協議向同仁堂集團支付品牌使用費。
(二)交易標的及許可方式
《品牌許可框架協議》約定的許可使用目標是同仁堂集團擁有的“同仁堂”品牌及相關商標使用權。具體許可范圍將通過簽署《同仁堂商標品牌使用許可證授權書》進行授權。
未經同仁堂集團授權，公司和控股子公司（包括成員單位）不得擅自使用同仁堂集團的商標和品牌名稱。同仁堂集團可以再次許可第三方，公司和控股子公司（包括成員單位）不得許可任何第三方。同仁堂集團有權監督公司和控股子公司（包括成員單位）使用許可品牌的行為。
(三)交易類別
公司及控股子公司分別與同仁堂集團就“同仁堂”品牌簽訂了品牌許可框架協議。
（4）定價政策和收費標準
1.定價政策
經各方友好協商，本著平等互利的原則，充分考慮“同仁堂”商標名稱的使用，以及“同仁堂”品牌給公司和控股子公司帶來的商業利益，綜合考慮并參考不高于同類品牌的市場公允收費標準，根據不同主體的實際使用情況適用不同的費率。其中，同仁堂科技及其成員單位（指使用“同仁堂”品牌的全資子公司、控股子公司、下同）按收費基數的0.3%支付年度品牌使用費；同仁堂商業及其成員單位按收費基數的0.2%支付年度品牌使用費；北京同仁堂國藥有限公司及其子公司暫不支付品牌許可費；除上述主體外，公司母公司及其下屬其他使用“同仁堂”品牌的成員單位按收費基數的0.3%支付年度品牌使用費。
2.收費基數
收費基數按“同仁堂”品牌企業的營業收入和相關關聯方的收入貢獻扣除。
(5)結算支付方式
按協議約定，按會計年度向同仁堂集團支付品牌使用費。
(六)協議有效期
協議從2025年1月1日起至2027年12月31日。
四、對公司及控股子公司的影響
“同仁堂”品牌成立于1669年。由于歷史原因，“同仁堂”品牌持有人一直是同仁堂集團。1997年公司上市前，同仁堂集團對“同仁堂”品牌進行了評估。公司和同仁堂集團根據評估結果確定了品牌使用費。在此期間，雙方只對品牌使用費進行了輕微調整。
公司及其子公司同仁堂科技與同仁堂集團簽訂的品牌使用協議每三年更新一次，最新授權期為2022年至2024年。過去幾年，相關交易未達到董事會審批標準，已經公司經理批準，并在公司定期報告中披露。
近30年來，“同仁堂”品牌的公允價值有了很大提高，原有標準的使用嚴重偏離了品牌的實際價值。為落實國有資產保值增值要求，確保“同仁堂”品牌的資產價值得到合理保護，市場價值得到如實反映，本次通過雙方友好協商調整品牌使用費，基于品牌市場影響力、同仁堂集團投入的品牌推廣維護成本、市場類似案例和近年來的品牌估值。
根據品牌許可框架協議，調整后，公司向同仁堂集團支付的品牌使用費預計將增加，但鑒于“同仁堂”品牌對公司產品的正常生產和銷售有決定性影響，相關交易定價遵循公平、公平、合理的定價原則，公司認為，簽署品牌許可框架協議，不損害公司和全體股東的利益，特別是中小股東的利益，是公司為滿足日常生產經營需要而產生的正常經濟行為；品牌許可框架協議的簽署可以促進同仁堂集團增加品牌建設和管理投資，通過品牌營銷授權，幫助公司和控股子公司提高業務規模和質量，有利于公司的可持續健康發展。
五、本次交易的審議程序
(一)審計委員會意見
公司董事會審計委員會審查相關交易，認為相關交易條款遵循公平合理的原則，符合相關法律法規和北京同仁堂有限公司章程（以下簡稱公司章程），不損害公司和全體股東，特別是少數股東的利益。同意將該計劃提交董事會審議。
(二)獨立董事專項會議意見
公司獨立董事召開專題會議，審議通過公司及控股子公司及關聯方簽署品牌使用許可框架協議，認為關聯交易條款遵循公平合理的原則，符合有關法律、法規和公司章程，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益；同意提交董事會審議。
(三)董事會意見
公司第十屆董事會第六次會議審議通過了《關于公司與控股子公司與關聯方簽訂品牌使用許可證框架協議的議案》。董事會認為，相關交易的相關規定遵循公平合理的原則，符合有關法律、法規和公司章程的規定。關聯董事應當避免表決，非關聯董事應當以全部同意票通過關聯交易議案。
(四)監事會意見
公司第十屆監事會第五次會議審議通過了《關于公司與控股子公司與關聯方簽訂品牌使用許可證框架協議的議案》。監事會認為，公司董事會對關聯交易的審議和投票程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，交易條款遵循公平合理的原則，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。所有監事都同意通過該提案。
六、歷史關聯交易(日常關聯交易除外)需要特別說明。
到目前為止，除日常關聯交易和披露的其他關聯交易外，在過去12個月內，公司與控股子公司、同仁堂集團或與其他不同關聯方相同交易類別下標的相關交易未達到3000萬元以上，占公司最近一期經審計凈資產的絕對值5%以上。相關交易未按合同條款按期履行。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事會
2024年12月31日
證券代碼：600085證券簡稱：同仁堂公告號：2024-039
北京同仁堂股份有限公司
第十屆監事會第五次會議決議公告
公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
會議的召開情況
2024年12月27日，北京同仁堂股份有限公司（以下簡稱公司）第十屆監事會第五次會議在公司會議室舉行。會議通知已提前送達所有監事，與會監事已了解與會議議議事項有關的必要信息。監事會應出席5名監事，實際出席5名監事。公司的所有董事和一些高級管理人員都出席了會議。會議由監事會主席王興武先生主持。會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定。
二、會議審議情況
(一)審議通過了《關于與關聯方簽訂協議》＜同仁堂品牌使用許可框架協議＞的議案》
北京同仁堂科技發展有限公司、控股子公司、北京同仁堂商業投資集團有限公司（以下簡稱同仁堂商業）計劃與中國北京同仁堂（集團）有限公司（以下簡稱同仁堂集團）簽訂“同仁堂”品牌使用許可證框架協議，協議期為三年。
監事會認為，公司董事會對相關交易的審議和投票程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，交易條款遵循公平合理的原則，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。
投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
(二)審議通過了《關于公司及控股子公司物業租賃及關聯交易的議案》
2025年，公司及其控股子公司同仁堂商務計劃向同仁堂集團及其子公司租賃物業，以滿足生產經營和日常辦公需求，年租金總額不超過2，000萬元；為提高公司部分閑置物業的經營能力，公司計劃向同仁堂集團及其附屬企業租賃物業，年租金總額不超過500萬元。
監事會認為，公司董事會對相關交易的審議和投票程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，交易條款遵循公平合理的原則，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。
投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
北京同仁堂有限公司監事會
2024年12月31日
證券代碼:600085證券簡稱:同仁堂公告號:2024-0411
北京同仁堂股份有限公司
關于公司和控股子公司的物業租賃
暨關聯交易公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●2025年，北京同仁堂有限公司（以下簡稱公司或公司）和控股子公司北京同仁堂商業投資集團有限公司（以下簡稱同仁堂商業）計劃向北京同仁堂（集團）有限公司（包括附屬企業，不包括合并范圍，以下簡稱同仁堂集團）租賃物業，滿足生產經營和日常辦公需求，年租金不超過2萬元；公司計劃向同仁堂集團租賃物業，提高部分閑置物業的經營能力，年租金不超過500萬元。
●本次交易構成相關交易，但不構成上市公司重大資產重組。本次交易已經公司第十屆董事會第六次會議和第十屆監事會第五次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
●到目前為止，除日常關聯交易和披露的其他關聯交易外，公司及控股子公司與同仁堂集團或與其他不同關聯方在同一交易類別下的相關交易在過去12個月內未達到3000萬元以上，占公司最近一期經審計凈資產的絕對值5%以上。
一、關聯交易概述
（1）2025年，公司和同仁堂商務計劃向同仁堂集團租賃物業，滿足生產經營和日常辦公需求，年租金不超過2萬元；公司計劃向同仁堂集團租賃物業，提高部分閑置物業的經營能力，年租金不超過500萬元。
（2）本次交易經公司于2024年12月27日召開的第十屆董事會第六次會議審議批準，關聯董事回避表決，經非關聯董事一致同意批準。
（3）本次交易構成關聯交易，但不構成上市公司重大資產重組。第十屆董事會第六次會議和第十屆監事會第五次會議審議通過了相關交易，無需提交公司股東大會審議。
（4）至本次關聯交易，除日常關聯交易和披露的其他關聯交易外，公司及控股子公司與同仁堂集團或與其他不同關聯方下標的相關關聯交易在過去12個月內未達到公司最近一期審計凈資產的絕對值5%以上。
二、關聯方情況
(一)關聯關系
同仁堂集團持有公司52.45%的股權，是公司的控股股東，本次交易構成相關交易。
(二)關聯方的基本情況
1.企業名稱:中國北京同仁堂(集團)有限公司
2.成立時間:1992年8月17日
3.法定代表人：戴小鋒：
4.注冊地址:北京市東城區東興隆街52號
5.注冊資本:72,387.00萬元人民幣
6.公司類型:有限責任公司(國有獨資)
7.實際控制人：北京市人民政府國有資產監督管理委員會
8.主營業務:加工制造中成藥及中藥飲片；銷售中藥、中成藥及中藥飲片；投資管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；以下項目僅限于分支機構:貨物儲運、藥膳餐飲。
同仁堂集團近一年一期的主要財務數據如下：
單位:億元人民幣
（3）同仁堂集團在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面與公司及其控股子公司保持獨立；同仁堂集團經營狀況良好，未列入不誠實執行人。
三、關聯交易標的基本情況
(一)交易標的概況
1.公司及同仁堂商業租賃同仁堂集團土地、房屋建筑等相關物業，滿足生產經營和日常辦公需求；
2.公司向同仁堂集團出租房屋、建筑物等物業，以提高公司部分閑置物業的經營能力。
(二)權屬狀況說明
本次交易涉及的相關物業產權明確，租賃無限制。
四、協議的主要內容
(一)公司及同仁堂商業租賃同仁堂集團物業
公司及同仁堂商業向同仁堂集團租賃土地、房屋、建筑物等相關物業，并簽訂物業租賃協議。租賃期為2025年1月1日至2025年12月31日，年租金總額不超過2萬元。
1.合同主體
承租人：北京同仁堂股份有限公司/北京同仁堂商業投資集團有限公司
出租人：中國北京同仁堂（集團）有限公司（或其附屬企業，不包括公司合并范圍）
2.定價原則
承租人與出租人簽訂相關協議下的物業租賃服務價格，應當按照下列原則和順序確定：
（1）參照“市場價格”，相關市場價格是指位于類似地點、規格、面積相似的物業租金信息，經公平協商后確定；
（2）未參照“市場價格”的，按照“協議價格”確定。“協議價格”必須由雙方按照成本加合理公平利潤率的原則確定，并參照過去的租金進行公平協商（如已簽訂相關協議）。合理的成本包括出租人提供的房產的面積和物業管理費。
3.付款安排
按照法律、公平、公平的原則，制定相關物業租賃協議下的租金支付安排，雙方協商一致后制定，支付方式為現金支付。
4.合同生效條件
自下列條件滿足之日起，相關租賃協議生效：
(一)雙方法定代表人或者授權代表簽字蓋章之日；
（2）雙方已完成簽署相關協議的所有批準。
5.其他主要條款
(一)有關協議未盡事宜的，經雙方協商一致，可以制定補充條款；
(二)有關協議項下發生的爭議，由雙方按照協議的具體約定協商解決，或者按照有關法律、法規規定的程序解決。
(二)同仁堂集團租賃公司物業
公司向同仁堂集團出租房屋、建筑等相關物業，并簽訂物業租賃協議。租賃期為2025年1月1日至2025年12月31日，年租金總額不超過500萬元。
1.合同主體
承租人：中國北京同仁堂（集團）有限公司（或其附屬企業，不包括公司合并范圍）
出租人：北京同仁堂股份有限公司
2.定價原則
承租人與出租人簽訂相關協議下的物業租賃服務價格，應當按照下列原則和順序確定：
（1）參照“市場價格”，相關市場價格是指位于類似地點、規格、面積相似的物業租金信息，經公平協商后確定；
（2）未參照“市場價格”的，按“協議價格”確定。“協議價格”必須由雙方根據成本和合理公平利潤率的原則確定，并參照過去的租金（如已簽訂相關協議）。合理的成本包括出租人提供的物業面積和物業管理費用。
3.付款安排
按照法律、公平、公平的原則，制定相關物業租賃協議下的租金支付安排，雙方協商一致后制定，支付方式為現金支付。
4.合同的生效條件
自下列條件滿足之日起，相關租賃協議生效：
(一)雙方法定代表人或者授權代表簽字蓋章之日；
（2）雙方已完成簽署相關協議的所有批準。
5.其他主要條款
(一)有關協議未盡事宜的，經雙方協商一致，可以制定補充條款；
(二)有關協議項下發生的爭議，由雙方按照協議的具體約定協商解決，或者按照有關法律、法規規定的程序解決。
五、對公司及控股子公司的影響
公司和同仁堂業務向同仁堂集團租賃物業，可滿足公司和同仁堂業務的正常生產經營和日常辦公業務需求，有利于公司業務的穩定有序發展；公司向同仁堂集團租賃物業，有利于公司合理安排閑置物業，創造經濟價值。相關交易協議按一般業務條款訂立，以市場租賃價格為定價依據，遵循公平合理的原則，不影響公司的獨立性。
六、本次交易的審議程序
(一)審計委員會意見
公司董事會審計委員會審計相關交易事項，認為：公司相關交易協議根據一般商業條款，交易條款內容遵循公平合理的原則，符合相關法律法規和北京同仁堂有限公司章程（以下簡稱公司章程），不損害公司和全體股東，特別是少數股東的利益。同意將該計劃提交董事會審議。
(二)獨立董事專項會議意見
公司獨立董事召開專題會議，審議通過公司及控股子公司物業租賃及相關交易計劃，認為：公司及控股子公司相關交易條款遵循公平合理的原則，符合相關法律、法規和公司章程，不損害公司及全體股東，特別是少數股東的利益。同意將該計劃提交董事會審議。
(三)董事會意見
公司第十屆董事會第六次會議審議通過了《關于公司及控股子公司物業租賃及關聯交易的議案》。董事會認為，關聯交易的相關規定遵循公平合理的原則，符合有關法律、法規和公司章程的規定。關聯董事應當避免表決，非關聯董事應當以全體同意票通過關聯交易議案。
(四)監事會的意見
公司第十屆監事會第五次會議審議通過了《關于公司及其控股子公司房地產租賃及關聯交易的議案》。監事會認為，公司董事會關于本次關聯交易的審議和表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，交易條款遵循公平合理的原則，不損害公司及其全體股東的利益，特別是中小股東的利益。所有監事都同意通過這項提案。
七、歷史關聯交易(日常關聯交易除外)需要特別說明。
到目前為止，除日常關聯交易和披露的其他關聯交易外，在過去12個月內，公司與控股子公司、同仁堂集團或與其他不同關聯方相同交易類別下標的相關交易未達到3000萬元以上，占公司最近一期經審計凈資產的絕對值5%以上。相關交易未按合同條款按期履行。
特此公告。
董事會北京同仁堂股份有限公司
2024年12月31日
證券代碼：600085證券簡稱：同仁堂公告號：2024-038
北京同仁堂股份有限公司
第十屆董事會第六次會議決議公告
公司董事會及全體董事應當保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、會議召開情況
2024年12月27日，北京同仁堂股份有限公司（以下簡稱公司）第十屆董事會第六次會議在公司會議室舉行。會議通知已提前送達全體董事，與會董事已了解與會議事項有關的必要信息。董事會應出席11名董事，實際出席11名董事。公司的所有監事和一些高級管理人員都出席了會議第二次會議。會議由董事長迪淑兵先生主持。會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定。
二、會議審議情況
(一)審議通過了《關于與關聯方簽訂協議》＜同仁堂品牌使用許可框架協議＞的議案》
北京同仁堂科技發展有限公司及其控股子公司、北京同仁堂商業投資集團有限公司（以下簡稱同仁堂商業）擬與中國北京同仁堂（集團）有限公司（以下簡稱同仁堂集團）分別簽訂“同仁堂”品牌使用許可證框架協議，為期三年。
董事會認為，相關交易的相關規定遵循公平合理的原則，符合有關法律、法規和公司章程的規定。同意公司和控股子公司與同仁堂集團簽訂“同仁堂”品牌使用許可證框架協議，授權公司和控股子公司經理辦理相關具體業務，包括但不限于簽訂相關協議，決定付款安排。
關聯董事迪淑兵先生、王春瑞女士、孫凱先生、黃冬梅女士回避表決，非關聯董事以全部同意票通過該提案。
投票結果：回避4票，同意7票，反對0票，棄權0票。
該議案已于2024年第十屆董事會獨立董事會第二次專題會議和第十屆董事會審計委員會第四次會議審議通過。詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《與關聯方簽訂品牌使用許可框架協議公告》(公告號:2024-040)。
(二)審議通過了《關于公司及控股子公司物業租賃及關聯交易的議案》
2025年，公司及其控股子公司同仁堂商務計劃向同仁堂集團及其子公司租賃物業，滿足生產經營和日常辦公需求，年租金不超過2萬元；公司計劃向同仁堂集團及其子公司租賃物業，提高部分閑置物業的經營能力，年租金不超過500萬元。
董事會認為，上述相關交易條款遵循公平合理的原則，符合有關法律、法規和公司章程的規定。同意公司和同仁堂商業與同仁堂集團進行相關物業租賃相關交易，授權公司和同仁堂商業經理辦理相關具體業務，包括但不限于簽署相關協議和決定付款安排。
關聯董事迪淑兵先生、王春瑞女士、孫凱先生、黃冬梅女士回避表決，非關聯董事以全部同意票通過該提案。
投票結果：回避4票，同意7票，反對0票，棄權0票。
該議案已于2024年第十屆董事會獨立董事會第二次專題會議和第十屆董事會審計委員會第四次會議審議通過。詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《關于公司及控股子公司物業租賃及關聯交易的公告》(公告號:2024-041)。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事會
2024年12月31日
編輯：金杜
湘公網安備43010502001700號