證券代碼：603978證券簡稱：深圳新星公告號：2024-146
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
重要內容提示：
●投資目標名稱：贛州普瑞陶瓷半導體材料有限公司（以下簡稱“目標公司”），目標公司名稱為臨時名稱，最終以工商登記信息為準。
●投資金額：目標公司注冊資本為人民幣1000萬元，其中公司以貨幣和實物方式投資人民幣700萬元，持股70%。
●對外投資不需要提交公司董事會和股東大會審議。
●對外投資不構成關聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組。
●相關風險提示：外商投資設立合資企業(yè)仍需經(jīng)市場監(jiān)督管理部門批準，新合資企業(yè)后續(xù)業(yè)務可能受國家和行業(yè)政策變化、市場環(huán)境變化、不可抗力和管理因素的影響，能否實現(xiàn)合作目的和利潤仍存在不確定性。
一、對外投資概述
深圳新興輕合金材料有限公司（以下簡稱“公司”或“深圳新興”）主要從事金屬材料加工、高端精細化工材料生產(chǎn)，產(chǎn)品主要用于軍事、航空航天、汽車等領域的鋁加工制造、各種鋰電池和半導體材料。浙江宏信新材料有限公司（以下簡稱“宏信半導體”或“合資企業(yè)”）是一家主要從事半導體、光伏石英部件、陶瓷部件加工生產(chǎn)的國家高新技術企業(yè)，其產(chǎn)品主要用于半導體設備、光伏設備等行業(yè)。
經(jīng)過雙方的深入研究和技術交流，一致認為陶瓷半導體組件材料將是未來的發(fā)展趨勢，基于陶瓷材料（阿爾法球氧化鋁）積累的生產(chǎn)技術經(jīng)驗和基礎，宏芯半導體在陶瓷材料應用方面的豐富經(jīng)驗，雙方計劃取代進口高價陶瓷材料（阿爾法球氧化鋁），實現(xiàn)陶瓷材料的大規(guī)模生產(chǎn)和應用。
近日，公司與宏信半導體簽訂了投資協(xié)議。雙方同意投資成立合資公司贛州普瑞陶瓷半導體材料有限公司（暫定名稱，最終以工商登記信息為準）。注冊資本為1000萬元，其中公司以貨幣和實物方式投資700萬元，持股70%；紅芯半導體以貨幣形式投資300萬元，持股30%。
外商投資不需要提交公司董事會和股東大會審議。本投資不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二是合資方的基本情況
1、公司名稱：浙江宏信新材料有限公司
2、91330802MA29UP051G統(tǒng)一社會信用代碼
3、企業(yè)類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
4、法定代表人：吳慧明
5、住所:浙江省衢州市柯城區(qū)航埠鎮(zhèn)通航一路3號1棟、2棟、3棟
6、注冊資本：1.457.792萬元
7、成立日期：2018年7月11日
8、經(jīng)營范圍：石英產(chǎn)品的研發(fā)、加工和銷售；陶瓷、石墨、碳化硅產(chǎn)品、半導體配件、機械設備、機械配件、智能機器人及配件的銷售；貨物和技術進出口業(yè)務（法律法規(guī)限制的除外）。（依法需要批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展）
9、合資企業(yè)近一年的主要財務數(shù)據(jù)
單位：人民幣萬元
注：2023年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。
10、合資企業(yè)在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面與公司無關。
三、投資標的基本情況
1、公司名稱：贛州普瑞陶瓷半導體材料有限公司
2、注冊資本：人民幣1000萬元
3、公司類型：有限責任公司
4、經(jīng)營范圍：半導體材料技術研發(fā)、新材料技術研發(fā)、技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法需要批準的項目外，營業(yè)執(zhí)照）。
5、股權結構及投資方式：
注:(1)出資來源為自有資金；
(二)擬設立合資公司的基本情況以工商部門批準登記為準。
四、投資協(xié)議的主要內容
(一)投資協(xié)議主體
甲方：深圳市新興輕合金材料有限公司(深圳市新興)
乙方:浙江宏芯新材料有限公司(“宏芯半導體”)
(二)投資目標、金額和方法
贛州普瑞陶瓷半導體材料有限公司(暫定名)合資公司注冊資本為人民幣1000萬元，其中深圳新興以貨幣加實物形式投資人民幣700萬元，持股70%；紅芯半導體以貨幣形式投資300萬元，持股30%。
深圳新星以實物出資的，應當聘請有資質的評估機構按照《公司法》的規(guī)定對實物出資進行評估。深圳新星實物出資不得導致虛假出資或不足。因實物出資造成出資缺陷的，由深圳新星承擔相關責任和損失。
紅芯半導體認購的目標公司出資額的實收出資期限為目標公司成功開發(fā)陶瓷半導體（阿爾法球形氧化鋁）材料產(chǎn)品，自紅芯半導體驗收之日起6個月內成功通過：如果目標公司未能開發(fā)陶瓷半導體（阿爾法球形氧化鋁）材料產(chǎn)品，直至法律要求的最新出資期限前6個月（根據(jù)現(xiàn)行公司法，即目標公司成立之日起54個月內），如果目標公司未能開發(fā)陶瓷半導體（阿爾法球形氧化鋁）材料產(chǎn)品并成功通過紅芯半導體驗收，紅芯半導體有權要求深圳新星以0元轉讓紅芯半導體認購的目標公司的全部出資額，深圳新星在轉讓完成后承擔相關認購出資額的實收出資義務；轉讓完成后，深圳新星應確保紅芯半導體不承擔任何投資義務，或因目標公司的相關損失或債務承擔任何責任。如果紅芯半導體按照相關法律規(guī)定實際支付相應金額，深圳新星應賠償紅芯半導體。
(三)合資協(xié)議的主要內容
1、合資目的
合資企業(yè)專注于陶瓷半導體（阿爾法球形氧化鋁）材料的工業(yè)化和應用，結合深圳新興在阿爾法氧化鋁、伽馬氧化鋁、氟鋁酸鉀產(chǎn)品方面的優(yōu)勢，形成陶瓷半導體全材料解決方案，實現(xiàn)陶瓷半導體領域的大規(guī)模應用，取代進口。
2、股東承諾
各股東共同作出以下承諾：
2.1各股東應鼓勵合資企業(yè)繼續(xù)遵守適用的法律法規(guī)，以及相關政府部門對合資企業(yè)主營業(yè)務和交易文件下履行義務的所有要求，包括但不限于知識產(chǎn)權、文化、通信、勞動、稅收等相關法律法規(guī)的規(guī)定。
2.2股東簽署、履行本協(xié)議下的一切義務和完成本協(xié)議下的合作內容已獲得充分必要的授權；股東具有完全的民事行為能力和民事權利能力，并履行本協(xié)議下的一切義務。本協(xié)議一經(jīng)簽署，對股東具有法律約束力。
2.3各股東應盡最大努力促進本次交易目的的實現(xiàn)和合資企業(yè)目的的實現(xiàn)，包括但不限于為合資企業(yè)提供技術、人力資源、經(jīng)營資質等方面的資源和/或支持。根據(jù)本協(xié)議和文件，并鼓勵合資企業(yè)獲得和維護所有政府批準、許可證、證書、登記、備案和資格，這些都是他們開展業(yè)務所必需的。
2.4股東同意，深圳新興負責產(chǎn)品的具體開發(fā)和生產(chǎn)，紅芯半導體負責產(chǎn)品的應用和應用技術的開發(fā)。同時，乙方組成了銷售團隊來銷售產(chǎn)品。
3、治理合資公司
3.1合資企業(yè)的股東大會由全體股東組成。股東大會是合資企業(yè)的最高權力機構。股東大會的具體投票范圍和投票流程按照最新有效的法律、法規(guī)和合資企業(yè)章程執(zhí)行；
3.2合資公司董事會由三名董事組成，由深圳新興派出兩名董事，宏信半導體派出一名董事。合資公司有一名董事長，由深圳新興選出的一名董事?lián)?。董事會的具體投票范圍和投票流程按照最新有效的法律、法規(guī)和合資公司章程執(zhí)行；
3.3合資企業(yè)實行董事會領導下的總經(jīng)理責任制，設總經(jīng)理1人，由董事會委派，直接負責董事會；
3.4股東同意并確認合資企業(yè)的法定代表人由深圳新星指定；
3.5股東同意并確認合資企業(yè)財務負責人由深圳新星指定。合資企業(yè)采用的財務會計制度和程序，由財務負責人編制并提交股東大會批準；
3.6合資公司設監(jiān)事1人，由宏芯半導體提名，并提交股東大會批準。
4、其他
4.1任何一方（“違約方”）違反本協(xié)議的，其他守約方（“守約方”）有權書面通知違約方違約，違約方應在收到通知之日起15（15）日內補救違約。違約方未補救違約的，任何守約方有權以書面通知的形式終止本協(xié)議，并在上述書面終止通知發(fā)出后第七天終止。
4.2雙方因履行本協(xié)議而發(fā)生爭議的，應當友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方同意將爭議起訴標的公司所在地有權管轄的人民法院。
五、本次投資對上市公司的影響
外商投資成立合資企業(yè)專注于陶瓷半導體（阿爾法球氧化鋁）材料的工業(yè)化和應用，是基于公司在阿爾法氧化鋁、伽馬氧化鋁、氟鋁酸鉀、陶瓷材料（阿爾法球氧化鋁）積累的生產(chǎn)技術經(jīng)驗和基礎，以及宏芯半導體在陶瓷材料應用方面的豐富經(jīng)驗，將形成陶瓷半導體全材料解決方案，實現(xiàn)陶瓷半導體領域的大規(guī)模應用。
本次投資符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于充分發(fā)揮公司與宏信半導體在生產(chǎn)技術、上下游渠道等方面的協(xié)同作用，形成優(yōu)勢互補，進一步提高公司的市場競爭力和盈利能力。
對外投資的資金來源為自有資金，交易金額較小，不會對公司現(xiàn)金流造成壓力，也不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。本次投資不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會損害公司和其他股東的合法利益。
六、投資風險提示
對外投資設立合資企業(yè)仍需經(jīng)市場監(jiān)督管理部門批準。新成立的合資企業(yè)的后續(xù)業(yè)務發(fā)展可能受到國家和行業(yè)政策變化、市場環(huán)境變化、不可抗力和經(jīng)營管理等因素的影響。能否實現(xiàn)合作目標和利潤仍存在不確定性。
根據(jù)后續(xù)進展情況，公司將及時履行信息披露義務。請注意投資風險。
特此公告。
深圳市新星輕合金材料有限公司董事會
2024年12月10日
編輯：金杜
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