證券代碼：603889證券簡稱：新澳股份公告號：2024-0633
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
一、董事會會議召開情況
2024年12月5日，浙江新澳紡織有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第十五次會議在公司會議室現場召開。2024年11月29日，會議通知全體董事、監事、高級管理人員書面、電話。會議由董事長沈建華先生召開并主持，會議應出席9名董事，實際出席9名董事。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
(一)審議通過了《公司2023年限制性股票激勵計劃第一次解除限制性股票激勵條件的議案》
具體內容見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）并在指定媒體上披露了《關于公司2023年限制性股票激勵計劃第一次終止限制性股票激勵計劃成果及上市的公告》。
沈建華、華新忠、劉培意、沈劍波、王玲華、王玉婷等相關董事回避了對該提案的表決，其余三名董事參加了表決。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
浙江新澳紡織有限公司董事會
2024年12月6日
證券代碼：603889證券簡稱：新澳股份公告號：2024-0644
浙江新澳紡織有限公司
第六屆監事會第十五次會議決議公告
公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
一、監事會會議召開情況
2024年12月5日，浙江新澳紡織有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第十五次會議在公司會議室現場召開。會議通知所有監事于2024年11月29日以書面和電話形式通知。會議由監事會主席張煥祥先生召集主持。會議應由3名監事和3名實際監事出席。本次會議的召開和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，合法有效。
二、監事會會議審議情況
(1)審議通過了《關于公司2023年限制性股票激勵計劃首次解除限制性股票激勵計劃解除限制性股票激勵條件成果的議案》。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
浙江新澳紡織有限公司監事會
2024年12月6日
證券代碼：603889證券簡稱：新澳股份公告號：2024-065
浙江新澳紡織有限公司
公司2023年限制性股票激勵計劃
第一個解除限售期限售條件的成就
暨上市公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●股票上市類型為股權激勵股；股票認購方式為線下，上市股數為4、213、800股。
股票上市流通總數為4、213、800股。
●股票上市流通日期為2024年12月12日。
一、本次激勵計劃的批準和實施
（1）本激勵計劃已完成的決策程序和信息披露
1、2023年9月19日，浙江新澳紡織有限公司(以下簡稱“公司”)召開第六屆董事會第四次會議審議通過＜限制性股票激勵計劃(草案)2023年＞及其總結的議案、《關于公司＜2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞的議案》、《關于提交股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。
2、2023年9月19日，公司召開第六屆監事會第四次會議審議通過＜限制性股票激勵計劃(草案)2023年＞及其總結的議案、《關于公司＜2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞的議案》、關于公司的核實＜2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單＞等議案。
3、2023年9月21日至2023年10月1日，激勵對象名單在公司內部公告平臺上公布。公示期內，公司監事會未收到任何組織或個人對公司擬激勵對象提出異議。2023年10月10日，公司監事會披露了《新澳股份監事會關于2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示及驗證意見》(公告號:2023-044)。
4、2023年10月17日，公司召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過＜限制性股票激勵計劃(草案)2023年＞及其總結的議案、《關于公司＜2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞的議案》、《關于提交股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃的議案》。2023年10月18日，公司發布了《關于公司2023年限制性股票激勵計劃內幕信息的自查報告》(公告號:2023-046)。
5、2023年10月26日，公司召開第六屆董事會第六次會議和第六屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》、《2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司董事會認為，本激勵計劃規定的限制性股票的首次授予條件已經取得成果，同意將1426.7萬股限制性股票授予325個激勵對象，2023年10月26日為首次授予日。獨立董事對該議案發表了獨立意見，認為授予條件已經實現，激勵對象的主體資格合法有效，確定的授予日期符合有關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實，并發表核實意見，同意本激勵計劃授予的激勵對象名單。
6、公司董事會確定限制性股票首次授予后，在后續登記過程中，兩個激勵對象因個人原因自愿放棄1.00萬股；5個激勵對象因個人原因自愿放棄4.60萬股限制性股票，5.60萬股。因此，本激勵計劃實際首次授予的激勵對象總數由325人調整為323人，實際首次授予的限制性股數由1426.70萬股調整為1421.10萬股，預留部分200萬股保持不變。
2023年12月5日，公司完成2023年限制性股票登記手續，中國證券登記結算有限公司上海分公司出具《證券變更登記證》。2023年限制性股票授予后，公司股份總數從716、444、943股增加到730、655、943股。
7、2024年9月5日，公司召開第六屆董事會第十三次會議和第六屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格、取消部分限制性股票的議案》。該議案已經董事會工資和考核委員會審議通過，監事會發表了相關意見。
8、2024年9月25日，公司召開2024年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格、回購注銷部分限制性股票的議案》和《關于變更注冊資本和修訂的議案》＜公司章程＞的議案》。
9、2024年12月5日，公司召開了第六屆董事會第十五次會議和第六屆監事會第十五次會議，審議通過了《公司2023年限制性股票激勵計劃第一次終止限制性股票激勵計劃》。董事會認為，公司2023年限制性股票激勵計劃首次解除限售期。該議案已于2024年第六屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議審議通過。
(二)授予限制性股票
注:首次授予后預留的200萬股限制性股票已超過12個月未明確激勵對象，預留權失效。公司發布了《關于2023年限制性股票激勵計劃預留權失效的公告》(公告號:2024-054)
(三)前次回購
鑒于2023年限制性股票激勵計劃中的三個激勵對象因個人原因主動辭職，兩個激勵對象因退休而辭職，不再具備激勵對象資格，公司已回購并取消上述激勵對象授予但尚未解除限制性銷售的165000股限制性股票。限制性股票回購和取消后，公司股本結構的變化如下：
(四)以往解除限售情況
2023年限制性股票激勵計劃首次終止限售。
二、本激勵計劃首先解除限售期限售條件的成就
(一)本激勵計劃第一個限售期屆滿的說明
根據本激勵計劃的有關規定，自授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月終止本激勵計劃授予的限制性股票。具體安排如下表所示：
本激勵計劃限制性股票的登記日為2023年12月5日，本激勵計劃限制性股票的第一個限制期將于2024年12月4日屆滿。
(二)本激勵計劃第一次解除限售期限售條件的解釋
根據公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，激勵對象授予的限制性股票在解除限制期內同時滿足下列條件的，方可解除限制：
1、公司層面
2、個人層面
綜上所述，董事會認為，公司2023年限制性股票激勵計劃首次取消限制性股票激勵計劃的限制性股票數量為421.38萬股，取消限制性股票的比例為30%。
三、本次解除限售的具體情況
滿足終止限售條件的激勵對象有318人，可終止限售股份421.38萬股，占公司總股本的0.5768%。本次終止限售的具體情況如下:
注：①上述任何激勵對象通過所有有效的股權激勵計劃獲得的公司股份不得超過本激勵計劃草案和摘要公告之日公司股本總額的1%。當提交股東大會時，公司股本總額的10%不得超過公司所有有效激勵計劃所涉及的目標股票總額的10%。預留部分不得超過本激勵計劃所授予權益的20%。
②本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事、股東或實際控制人及其配偶、父母和子女，他們單獨或共同持有公司5%以上的股份。
四、解除限售限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
(一)限售限制性股票上市流通日:2024年12月12日。
(二)限售限制性股票上市流通數量:421.38萬股。
（3）董事和高管解除限售限制性股票的鎖定和轉讓限制
1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間每年轉讓的股份不得超過公司股份總數的25%，離職后半年內不得轉讓公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，應當在買入后6個月內或者賣出后6個月內賣出公司股份，收入歸公司所有，公司董事會收回收入。
3、在激勵計劃的有效期內，如果《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規、規范性文件和公司章程變更公司董事和高級管理人員股份轉讓的有關規定，激勵對象轉讓公司股份應當符合修訂后的有關規定。
(4)限制性股票解鎖后公司股本結構的變化
五、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
董事會薪酬考核委員會認為，限售激勵對象的資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2023年限制性股票激勵計劃》等相關規定已滿足公司和個人業績指標等終止限制條件，同意公司首次授予部分第一次終止限制性股票終止限制，并同意將該議案提交董事會審議。
六、監事會意見
監事會認為，取得了公司2023年限制性股票激勵計劃第一個終止限制期的條件。本次終止限制符合《管理辦法》和《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；本次終止限制的激勵對象合法有效。各激勵對象的終止安排不違反有關法律法規的規定，不損害公司及全體股東的利益；同意公司處理本激勵計劃授予的318個激勵對象的限制性股票終止，相應的終止限制性股票數量為421.38萬股。
七、法律意見書的結論性意見
國浩律師（杭州）事務所律師認為：新澳大利亞股份激勵計劃第一個終止銷售限制已獲得必要的批準和授權，履行相關程序，公司激勵計劃第一個終止銷售限制安排符合股權激勵管理措施等相關法律法規和規范性文件和激勵計劃，本激勵計劃的第一個解除限制期限制仍需由公司董事會辦理解鎖限制性股票的相關解鎖事宜。
特此公告。
浙江新澳紡織有限公司
董事會
2024年12月6日
編輯：金杜
湘公網安備43010502001700號