證券代碼：600989證券簡(jiǎn)稱：寶豐能源公告號(hào)：2024-052
公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。
●寧夏寶豐能源集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“寶豐能源”)擬收購(gòu)寧夏寶豐玉能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寶豐玉能”)蒸汽綜合管道項(xiàng)目及相關(guān)資產(chǎn)，交易金額4.92億元(含稅)。
●本次交易構(gòu)成相關(guān)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
●截至本公告披露之日，過去12個(gè)月與同一實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)和其他組織發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均為日常關(guān)聯(lián)交易，但關(guān)聯(lián)捐贈(zèng)4.2億元人民幣除外。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
(一)本次交易的定價(jià)
公司計(jì)劃與寶豐玉能簽訂《蒸汽綜合管道項(xiàng)目收購(gòu)協(xié)議》，公司計(jì)劃收購(gòu)寶豐玉能蒸汽綜合管道項(xiàng)目資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。根據(jù)寧夏寶豐能源集團(tuán)有限公司計(jì)劃收購(gòu)寧夏寶豐玉能科技有限公司蒸汽綜合管道項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（中和評(píng)估字（2024）YCV1113號(hào)，以下簡(jiǎn)稱評(píng)估報(bào)告），以2024年8月31日為基準(zhǔn)日，評(píng)估方法為成本法，項(xiàng)目總資產(chǎn)賬面價(jià)值38624.17萬元，評(píng)估價(jià)值43，558.64萬元(不含稅)，增值4.934.48萬元，增值率12.78%，交易價(jià)格491、797、415.63元(含稅)，購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的資金來源為自有和自籌資金。
(二)本次交易的目的
根據(jù)銀川市空氣污染環(huán)境保護(hù)政策，銀川蘇銀工業(yè)園區(qū)將于2025年淘汰現(xiàn)有燃煤鍋爐，因此需要從園區(qū)外購(gòu)買低壓蒸汽，以滿足園區(qū)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求。公司擁有700萬噸/年焦化生產(chǎn)能力，干熄焦裝置副產(chǎn)大量過熱蒸汽。寶豐能源化工裝置梯級(jí)利用后，過剩低壓蒸汽可滿足蘇銀工業(yè)園區(qū)對(duì)低壓蒸汽的需求。
為充分發(fā)揮公司產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢(shì)和煤化工低溫?zé)崾Ｓ嗵攸c(diǎn)，提高余熱回收效率，提高產(chǎn)業(yè)鏈附加值，公司計(jì)劃收購(gòu)寶豐玉能蒸汽綜合管道項(xiàng)目。交易完成后，公司將按市場(chǎng)價(jià)格銷售低壓蒸汽，不僅可以滿足蘇銀工業(yè)園區(qū)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的蒸汽，而且可以在提高公司產(chǎn)業(yè)鏈附加值方面發(fā)揮積極作用。
(三)公司董事會(huì)審議本次交易相關(guān)議案的表決
本次交易已經(jīng)公司2024年11月26日召開的第四屆獨(dú)立董事第四次專題會(huì)議、第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過。董事會(huì)審議時(shí)，四名相關(guān)董事回避表決，其余五名董事全票審議通過。
關(guān)聯(lián)交易不需要提交股東大會(huì)和相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。
（4）截至本公告披露之日，除相關(guān)捐贈(zèng)4.2億元外，過去12個(gè)月與同一實(shí)際控制人及其控制企業(yè)及其他組織發(fā)生的相關(guān)交易均為日常相關(guān)交易，相關(guān)交易總額未達(dá)到公司最新審計(jì)凈資產(chǎn)的5%。
二、二。交易對(duì)方的基本情況
(一)關(guān)聯(lián)關(guān)系
寶豐玉能與公司實(shí)際控制人均為黨燕寶先生。本次交易構(gòu)成相關(guān)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
(二)關(guān)聯(lián)人基本情況
交易對(duì)手為寧夏寶豐玉能科技有限公司，其控股股東為寧夏寶豐儲(chǔ)能集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為黨彥寶先生。
公司名稱：寧夏寶豐玉能科技有限公司
法定代表人：保雄飛
注冊(cè)資本：120000.00萬元人民幣
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址及主要辦公地點(diǎn)：9010-20號(hào)寧夏銀川蘇銀產(chǎn)業(yè)園智能研發(fā)大廈
主要業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：電池制造；電池銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣等；
主要股東：寧夏寶豐儲(chǔ)能集團(tuán)有限公司對(duì)寧夏寶豐玉能科技有限公司的持股比例為75%，寧夏寶豐玉能科技有限公司對(duì)寧夏寶豐玉能科技有限公司的持股比例為25%，寧夏寶豐玉能科技有限公司最終實(shí)際控制人為黨彥寶先生。
（3）交易對(duì)手與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)分離，無混合現(xiàn)象，上市公司無利益傾斜。
(四)經(jīng)查詢，交易對(duì)手信用良好，不屬于不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
(一)本次交易標(biāo)的概況
1.交易名稱和類別
本次交易是公司從寶豐玉能購(gòu)買蒸汽綜合管道項(xiàng)目的相關(guān)資產(chǎn)。
2.所有權(quán)：本交易目標(biāo)的相關(guān)資產(chǎn)無抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施，妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。
3.目標(biāo)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng):目標(biāo)項(xiàng)目由寶豐昱能建設(shè)，建設(shè)狀況良好。截至目前，目標(biāo)項(xiàng)目已基本完成，驗(yàn)收結(jié)算尚未完成。
4.經(jīng)查詢，交易標(biāo)的對(duì)應(yīng)實(shí)體均不為失信被執(zhí)行人。
(二)交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)信息
交易目標(biāo)尚未完成結(jié)算，在建工程評(píng)估價(jià)值42520.56萬元，無形資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值1038.08萬元，上述數(shù)據(jù)不含增值稅。
4、交易標(biāo)的的評(píng)估和定價(jià)
定價(jià)及依據(jù)：
（1）本交易價(jià)格以具有證券期貨資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)交易方協(xié)商確定，價(jià)格公平合理。
1.本次評(píng)估采用成本法，評(píng)估基準(zhǔn)日為2024年8月31日。
2.重要評(píng)估假設(shè)
(1)基本假設(shè)
1）交易假設(shè)：假設(shè)所有待評(píng)估的資產(chǎn)都處于交易過程中，資產(chǎn)評(píng)估師將根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件和其他模擬市場(chǎng)進(jìn)行評(píng)估。
2）公開市場(chǎng)假設(shè)：公開市場(chǎng)假設(shè)是指資產(chǎn)可以在充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)上自由買賣，其價(jià)格取決于買賣雙方在一定市場(chǎng)供應(yīng)條件下對(duì)資產(chǎn)價(jià)值的獨(dú)立判斷。所謂公開市場(chǎng)，是指競(jìng)爭(zhēng)激烈的市場(chǎng)。在這個(gè)市場(chǎng)上，買方和賣方的地位是平等的。買方和賣方都有機(jī)會(huì)和時(shí)間獲取足夠的市場(chǎng)信息。買方和賣方的交易行為是自愿和理性的，而不是在強(qiáng)制或有限的條件下進(jìn)行。買賣雙方都可以理性判斷資產(chǎn)的功能、用途和交易價(jià)格。
3)原地使用假設(shè):假設(shè)被評(píng)估資產(chǎn)將在原地或原安裝地繼續(xù)使用。
(2)一般假設(shè)
1)國(guó)家現(xiàn)行的相關(guān)法律、法規(guī)、政策和國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)沒有重大變化，交易各方所在地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境也沒有重大變化；
2)利率、匯率、納稅基準(zhǔn)、稅率、政策性征收費(fèi)用無重大變化；
3)假設(shè)在建工程可以繼續(xù)按照有關(guān)部門批準(zhǔn)的規(guī)劃設(shè)計(jì)方案和規(guī)劃設(shè)計(jì)目的運(yùn)行，工程質(zhì)量符合國(guó)家和地區(qū)有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，可以通過竣工驗(yàn)收并正常使用；
4)對(duì)被估計(jì)的資產(chǎn)和負(fù)債沒有其他不可抗拒的人為因素和不可預(yù)測(cè)的因素。
(3)針對(duì)性假設(shè)
假設(shè)蒸汽綜合管道項(xiàng)目（靈武段）可以在未來短期內(nèi)合法取得土地使用程序和建設(shè)用地規(guī)劃許可證、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程施工許可證》等施工合規(guī)程序。
如果未來的實(shí)際情況與上述評(píng)估假設(shè)不同，將影響本評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論。客戶和其他評(píng)估報(bào)告的用戶在使用本評(píng)估報(bào)告時(shí)，應(yīng)充分考慮評(píng)估假設(shè)對(duì)評(píng)估結(jié)論的可能影響。
3.本次交易的中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司已具備證券業(yè)務(wù)資格，并出具了《寧夏寶豐能源集團(tuán)有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中和評(píng)估字(2024)第YCV1113號(hào))，擬收購(gòu)寧夏寶豐玉能科技有限公司蒸汽綜合管道項(xiàng)目涉及的相關(guān)資產(chǎn)項(xiàng)目。
(二)定價(jià)合理性分析
根據(jù)評(píng)估報(bào)告，目標(biāo)蒸汽綜合管道項(xiàng)目總資產(chǎn)賬面價(jià)值38624.17萬元，評(píng)估價(jià)值4358.64萬元，增值4934.47萬元，增值率12.78%。
5.關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排
關(guān)聯(lián)交易合同的主要條款：
1.協(xié)議主體
甲方：寧夏寶豐能源集團(tuán)有限公司
乙方：寧夏寶豐昱能科技有限公司
2.交易金額：491、797、415.63元(含稅)
3.支付方式和期限:甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂并收到乙方提供的增值稅專用發(fā)票后，向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的100%。
4.協(xié)議的生效條件和時(shí)間：經(jīng)雙方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，雙方簽字蓋章后生效。
5.違約責(zé)任：
（1）本協(xié)議雙方必須嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定。如果任何一方不遵守本協(xié)議規(guī)定的任何義務(wù)，或違反本協(xié)議的陳述和保證，則構(gòu)成違約。違約方有權(quán)要求違約方賠償違約行為給違約方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。賠償金額應(yīng)相當(dāng)于違約造成的損失，包括本協(xié)議履行后可獲得的利益，但違反本協(xié)議可能造成的損失不得超過雙方簽訂合同時(shí)的預(yù)見或預(yù)見。
(2)本協(xié)議因任何原因終止或終止，不影響本協(xié)議項(xiàng)下違約責(zé)任和爭(zhēng)議解決條款的有效性。
六、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響
（1）銀川蘇銀工業(yè)園距公司20多公里，是銀川規(guī)劃建設(shè)的新興工業(yè)園區(qū)。根據(jù)銀川市空氣污染排放政策，蒸汽需要從公園外購(gòu)買。公司擁有成熟的化工設(shè)備，除了自用蒸汽外，每年還需要出售一些剩余蒸汽。因此，公司收購(gòu)蒸汽綜合管道項(xiàng)目，計(jì)劃將剩余蒸汽出售給蘇州銀行工業(yè)園區(qū)及相關(guān)企業(yè)，以增加營(yíng)業(yè)收入。本次收購(gòu)預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司2024年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。
（2）本次交易完成并投入標(biāo)的資產(chǎn)后，公司每年將部分蒸汽銷售給寶豐玉能，并將其納入未來日常相關(guān)交易的預(yù)期金額。
(三)本次交易不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
七、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審查程序
本次交易已經(jīng)公司2024年11月26日召開的第四屆獨(dú)立董事第四次專題會(huì)議、第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過。董事會(huì)審議時(shí)，四名相關(guān)董事回避表決，其余五名董事全票審議通過。
本次關(guān)聯(lián)交易不需提交公司股東大會(huì)及相關(guān)政府部門批準(zhǔn)。
八、歷史關(guān)聯(lián)交易(日常關(guān)聯(lián)交易除外)需要特別說明。
到目前為止，過去12個(gè)月與同一實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)和其他組織發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，除4.2億元外，均為日常關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易總額未達(dá)到公司最新審計(jì)凈資產(chǎn)的5%。
九、報(bào)告文件
1.寧夏寶豐能源集團(tuán)有限公司與寧夏寶豐玉能科技有限公司收購(gòu)蒸汽綜合管道項(xiàng)目資產(chǎn)協(xié)議
2.寧夏寶豐能源集團(tuán)有限公司擬收購(gòu)寧夏寶豐玉能科技有限公司蒸汽綜合管道項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
3.寧夏寶豐能源集團(tuán)有限公司第四屆獨(dú)立董事特別會(huì)議決議
4.寧夏寶豐能源集團(tuán)有限公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議
5.寧夏寶豐能源集團(tuán)有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議
特此公告。
寧夏寶豐能源有限公司
董事會(huì)
2024年11月28日
編輯：金杜
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