證券代碼：600673證券簡稱：東陽光號：臨2024-81號
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
提示：重要內容：
●廣東東陽光科技控股有限公司(以下簡稱“公司”或“東陽光”)擬與深圳東陽光科技風險投資有限公司(以下簡稱“東陽光風險投資”)作為有限合伙人、寧波市投賦寧股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧波市投”)、寧波永成資產管理有限公司(以下簡稱“寧波永成”)、宣慧寧、王斌、梁相冰共同投資成立寧波永成東陽光風險投資合伙企業（有限合伙）（暫定名稱），以企業登記機關批準的登記為準，以下簡稱“寧波東陽光風險投資”、“合伙企業”或“基金”)。合伙企業認繳出資額為人民幣1萬元，其中公司認繳出資額為人民幣4900萬元，占認繳出資總額的49%。
●東陽光風險投資是公司控股股東的全資子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，東陽光風險投資是公司的關聯方，該交易構成了與關聯方共同投資的關聯交易。
●本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
●除此次關聯交易外，公司與東陽光風險投資在過去12個月內未發生關聯交易。
●本次交易已經公司第十二屆董事會第七次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
●風險提示：
1、合伙企業仍處于籌備階段，市場監督管理部門和基金業協會仍需辦理登記備案手續。具體實施情況和進度存在一定的不確定性。
2、在籌資過程中，由于合伙人未能足額繳納認繳資金等客觀原因，合伙企業實際繳納出資情況可能存在不確定性。
3、在基金后期運營過程中，投資項目可能受宏觀經濟、產業政策、投資目標運營管理等因素的影響。投資進度和項目完成存在一定的不確定性，投資回報低于預期或虧損的風險。
4、作為有限合伙人，公司以自有資金參與設立投資基金，承擔的投資風險敞口規模不得超過本次認繳的出資額。
一、對外投資及相關交易概述
(1)關聯交易的基本情況
公司計劃與關聯方東陽光風險投資、非關聯方寧波城市投資、寧波永成、宣慧寧、王斌、梁相冰共同投資設立寧波東陽光風險投資。合伙企業認繳出資1萬元，其中公司作為有限合伙人以自有資金認繳出資4900萬元，占合伙企業認繳出資總額的49%。
東陽光風險投資是公司控股股東的全資子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，東陽光風險投資是公司的關聯方。本次交易構成與關聯方共同投資的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
截至關聯交易，公司與同一關聯方或不同關聯方在過去12個月內下標的相關關聯交易金額未占公司最近一期經審計凈資產的絕對值5%以上。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《股東大會議事規則》的有關規定，本次交易在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
二、介紹主要交易方的基本情況
(一)關聯方
1、介紹關聯方關系
由于東陽光風險投資是深圳東陽光工業發展有限公司（以下簡稱“深圳東陽光工業”）的全資子公司，根據上海證券交易所股票上市規則的有關規定，東陽光風險投資是公司的關聯方。
除本次交易外，公司與東陽光風險投資在過去12個月內未發生相關交易（日常相關交易除外）。
2、關聯方的基本情況
(二)非關聯方
1、寧波永成資產管理有限公司(普通合伙人/執行合伙人/基金管理人)
2、寧波市投賦寧股權投資合伙企業(有限合伙)(有限合伙人)
3、宣慧寧(有限合伙人)
中華人民共和國公民是寧波永成的員工，是寧波永成的內部后續投資者，不屬于不誠實的執行人。
4、王斌(有限合伙人)
中華人民共和國公民是寧波永成的員工，是寧波永成的內部后續投資者，不屬于不誠實的執行人。
5、梁相炳(有限合伙人)
中華人民共和國公民是寧波永成的員工，是寧波永成的內部后續投資者，不屬于不誠實的執行人。
三、關聯交易標的基本情況
4、關聯交易的定價政策和依據
本次關聯交易由交易各方按相應認繳出資比例以貨幣形式出資。各方應充分討論和協商合伙協議的相關條款，并參照市場慣例確定，符合相關法律法規的規定。
5.合伙協議的主要內容和履約安排
(一)合伙主體
1、寧波永誠資產管理有限公司是普通合伙人1/執行合伙人1/經理
2、深圳東陽光科技風險投資有限公司普通合伙人2/執行事務合伙人2
3、有限合伙人1：寧波市投賦寧股權投資合伙企業（有限合伙）
4、有限合伙人2：廣東東陽光科技控股有限公司
5、有限合伙人三：慧寧
6、有限合伙人四：王濱
7、有限合伙人五：梁相炳：
(二)投資的目的和方法
1、合伙企業主要投資新材料、新能源、高端制造等優質企業。
其中，合伙企業將主要投資于與東陽光產業鏈上下游相關的新材料和新能源項目，并適當配置其他新材料、新能源和高端制造產業鏈相關項目。
2、合伙企業的投資方式包括基金投資、股權投資、與股權相關的投資等符合適用法律規定的投資。
(三)認繳出資額及出資安排
合伙企業認繳出資總額為1億元（大寫：1億元），均以貨幣形式募集。
所有合伙人應在2024年12月31日前按照管理人的指示完成第一階段500萬元的出資，并在基金備案通過后6個月內完成不低于1000萬元的實收出資。根據項目進度，管理人應向合伙人發出付款指令，合伙人應按認繳比例出資，并根據項目進度退出并分配收入。管理人應在發送前提前獲得執行合伙人二的確認和同意。
(四)基金期限
合伙企業的期限自基金募集成立之日起計算至7年。前三年為投資期，后四年為退出期。經管理人提出并經全體合伙人同意，可適當延長存續期，最多延長2年。
(五)合伙事務的執行和管理
1、本合伙企業在中國證券投資基金業協會備案的管理人為寧波永成資產管理有限公司，合伙企業實質性管理由執行事務的合伙人根據本協議共同約定執行。
2、寧波永成資產管理有限公司、深圳市東陽光科技風險投資有限公司均為合伙企業的執行合伙人，合伙企業事務應在本協議的基礎上由雙方協商執行。
3、有限合伙人不得代表合伙企業執行合伙事務。
(六)投資決策委員會
普通合伙人應當按照行業標準成立投資決策委員會，投資決策委員會由執行合伙人指定的人員組成。投資決策委員會成員2人，執行合伙人1人，執行合伙人1人，投資決策委員會對投資項目、投資管理、退出、合伙資產處置進行專業評估和最終決定，項目必須經所有投資決策委員會成員同意。
(七)管理費和執行事務合伙人的報酬
1、管理費
合伙企業應當向合伙企業管理人支付在基金存續期間提供投資咨詢、投資管理等服務的報酬。合伙企業在基金存續期間，每年按基金實收出資總額計算并支付管理費（返還給合伙人的，相應扣除）。
宣慧寧、王斌、梁相炳是寧波永成資產管理有限公司的內部后續投資者，本基金不再向宣慧寧、王斌、梁相炳收取管理費。
2、執行合伙人報酬
合伙企業應當在基金存續期間向執行事務的合伙人支付合伙事務，并提供本協議4.3.三條約定的服務產生的報酬，合伙企業在基金存續期間每年按基金實收出資總額計算并支付執行事務合伙人的報酬（返還給合伙人的，相應扣除）。
(八)收入分配和損失分擔
1、合伙企業的可分配現金應按以下順序分配：
(1)返還所有有限合伙人的實收出資，直至實際出資額為100%；
(2)返還所有普通合伙人的實收出資，直至實際出資額為100%；
(3)將年化6%(單利)的門檻收入分配給所有有限合伙人，年化收入自每期實繳出資之日起計算至返還本期實繳出資之日；
（4）剩余部分為超額收入。超額收入的20%作為獎勵分配給普通合作伙伴。寧波永成資產管理有限公司和深圳東陽光科技風險投資有限公司按50%分配：50%的比例分配；超額收入的80%由所有合伙人按實收出資比例分配。
(5)宣慧寧、王斌、梁相炳是寧波永成資產管理有限公司的內部后續投資者，普通合伙人不再向其收取超額收益。
2、受限于第1.8.第二條規定，合伙企業的損失由所有合伙人按其認繳出資比例分擔。
(九)解散與清算
1、解散
下列情形之一發生時，合伙企業應當解散清算：
(一)經全體普通合伙人和有限合伙人同意，決定合伙企業提前解散；
(二)合伙期限屆滿；
(三)合伙企業投資全部實現，普通合伙人決定解散；
（4）普通合伙人按照合伙協議退出合伙或被解雇，合伙企業不接受繼任執行合伙人，導致合伙企業沒有普通合伙人；
（5）普通合伙人及其有關有限合伙人中的一方或多方嚴重違約，導致上述合伙人以外的其他合伙人一致認為合伙企業不能繼續經營；
(六)合伙企業被吊銷營業執照；
(7)《合伙企業法》規定的其他解散原因。
2、清算
各合伙人同意指定執行合伙人1和執行合伙人2作為清算人；清算人負責管理所有合伙企業未實現的資產。
3、清算清償順序
合伙企業期限屆滿或者終止清算時，按照收入分配的原則，按照收入分配的原則，在支付清算費用、繳納所欠稅款、清償合伙企業債務后剩余的可分配部分進行分配。
合伙財產不足以清償合伙債務的，普通合伙人應當對債權人承擔連帶責任。
(十)適用法律和爭議解決方案
1、本協議適用于中國法律。
2、本協議引起的所有與本協議有關的爭議，應當首先通過友好協商解決。有關方不能協商解決的，應當提交上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）仲裁。仲裁結果為最終結果，對雙方均具有約束力；敗訴方應承擔仲裁費、評估費、公證費、保險費、執行費、律師費。
六、本次交易的目的及其對上市公司的影響
本次投資旨在充分利用專業投資機構先進的投資理念和優秀的投資后管理能力，投資新材料、新能源、高端制造等符合公司戰略發展方向的產業項目，幫助公司加強產業鏈上下游環節的合作，進一步提高公司的綜合競爭力和整體盈利能力。本次交易的資金來源為公司自有資金，不會對公司的財務和經營狀況產生重大不利影響，也不會損害公司及全體股東的利益。
七、該關聯交易應履行的審議程序
(一)獨立董事專項會議審議
2024年12月25日，公司召開第十二屆董事會獨立董事第一次專題會議，審議《關于設立風險投資基金及相關交易的議案》
本次參與設立風險投資基金及關聯交易符合公司戰略發展規劃，有利于加強公司產業鏈上下游各環節的協同合作，符合公司及全體股東的利益。本次交易遵循自愿、公平、合理、協商一致的原則。不存在向關聯方提供利益、損害公司和中小股東利益的情況。因此，我們同意提案，并同意將上述提案提交公司董事會審議。董事會審議時，公司關聯董事應當避免投票。
(二)董事會審議
2024年12月25日，公司召開了公司第十二屆董事會第七次會議，以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于設立風險投資基金及相關交易的議案》
八、風險警示
1、合伙企業仍處于籌備階段，市場監督管理部門和基金業協會仍需辦理登記備案手續。具體實施情況和進度存在一定的不確定性。
2、在籌資過程中，由于合伙人未能足額繳納認繳資金等客觀原因，合伙企業實際繳納出資情況可能存在不確定性。
3、在基金后期運營過程中，投資項目可能受宏觀經濟、產業政策、投資目標運營管理等因素的影響。投資進度和項目完成存在一定的不確定性，投資回報低于預期或虧損的風險。
4、公司作為有限合伙人，以自有資金參與設立投資基金，承擔的投資風險敞口規模不得超過認繳出資額。
特此公告。
廣東東陽光科技控股有限公司
2024年12月26日
編輯：金杜
湘公網安備43010502001700號