證券代碼:300876證券簡稱:蒙泰高科技公告號:2024-0844
轉(zhuǎn)債代碼：123166轉(zhuǎn)債簡稱：蒙泰轉(zhuǎn)債
特別提示：
1、2024年12月17日，廣東蒙泰高科技纖維有限公司(以下簡稱“蒙泰高科技”或“公司”)控股股東、實際控制人郭清海先生與浙江惠威私募股權(quán)基金管理有限公司(代表惠威鑫享有1號私募股權(quán)證券投資基金)(以下簡稱“浙江惠威”或“受讓人一”)、深圳市前海榮奇基金管理有限公司（代表榮奇瑯琊閣3號私募股權(quán)證券投資基金）（以下簡稱“前海榮奇”或“受讓人二”）簽署了《廣東蒙泰高新技術(shù)纖維有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）。郭宏江先生計劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓向浙江匯威和前海榮奇轉(zhuǎn)讓其持有的9600400股股份。截至本公告披露之日，占公司回購專用證券賬戶后股本總額的10.07%。
2、本協(xié)議轉(zhuǎn)讓前，郭鴻江先生持有公司股份17.28萬股，占公司回購專用證券賬戶股份總額的18.13%；受讓人浙江匯威、前海榮啟均未持有公司股份。本協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，郭鴻江先生持有公司股份7、679、600股，占公司回購專用證券賬戶股份總額的8.06%；受讓人浙江匯蔚和前海榮啟分別持有公司4800200股股份，分別占公司回購專用證券賬戶股份數(shù)量的5.04%。
3、本協(xié)議股份轉(zhuǎn)讓不涉及要約收購，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4、控股股東、實際控制人郭清海先生與郭鴻江先生、郭賢瑞先生、郭清河先生、郭麗雙女士、郭麗如女士、郭麗娜女士、揭陽自由投資管理合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）為一致行動人。本協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，郭清海先生及其一致行動人仍持有公司56、207、600股股份。截至本公告披露之日，該協(xié)議的股份轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更，也不會對公司的治理結(jié)構(gòu)和可持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。
5、本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓仍需要各方嚴格按照協(xié)議履行相關(guān)義務(wù)，確認深圳證券交易所的合規(guī)性和中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。本協(xié)議的股份轉(zhuǎn)讓是否最終能夠完成仍存在不確定性。請注意投資風險。
6、本協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)完成后，雙方將嚴格遵守《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引第18號——股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》等關(guān)于股東減持限制、信息披露和減持限額的規(guī)定。
1、股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的基本情況
2024年12月17日，公司收到控股股東、實際控制人郭清海先生一致行動人郭鴻江先生的通知，得知郭鴻江先生分別與浙江匯威、前海融奇簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。郭鴻江先生計劃將其持有的總流通股轉(zhuǎn)讓給浙江匯威、前海融奇(截至本公告披露日，占公司回購專用證券賬戶中股份總數(shù)的10.07%)，股份轉(zhuǎn)讓價格為20.09元/股(協(xié)議簽署日前一個交易日收盤價的80.07%)，轉(zhuǎn)讓價格為192.872.036.00元。本次定價符合《上市公司收購管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》等相關(guān)規(guī)定。股權(quán)變動不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化。
二、轉(zhuǎn)讓方的基本情況
1、轉(zhuǎn)讓方的基本情況
2、受讓人一(浙江匯蔚)基本情況
3、受讓人二(前海融啟)基本情況
三、本次權(quán)益變動前后持股情況
1、本協(xié)議股份轉(zhuǎn)讓實施前后，交易各方持股
2、股權(quán)變動前后轉(zhuǎn)讓方及其一致行動人的持股情況
注：1、如果上述比例值與實際數(shù)不符，則是四舍五入造成的。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司權(quán)益變更的信息披露義務(wù)人將按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
四、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)郭鴻江先生與浙江匯蔚簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議
1、協(xié)議主體及簽署時間
甲方(轉(zhuǎn)讓方)：郭鴻江
乙方(受讓人)：浙江匯威私募股權(quán)基金管理有限公司(代表匯威信享有私募股權(quán)投資基金1號)
簽約時間：2024年12月17日
2、標的股份的數(shù)量和比例
甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，將上市公司5%的非限制性流通股（即400、800、200股，以下簡稱“標的股”）轉(zhuǎn)讓給乙方管理的惠威信享受1號私募股權(quán)證券投資基金。乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓標的股份。
3、股份轉(zhuǎn)讓價格和價格
各方協(xié)商確定標的股份轉(zhuǎn)讓價格為20.09元/股(以下簡稱“每股單價”，貨幣為人民幣，以下相同)，標的股份轉(zhuǎn)讓價格總額為96.436.018.00元。乙方應(yīng)按本協(xié)議約定向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價格。
4、支付股份轉(zhuǎn)讓價格
乙方應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署公告后3個工作日內(nèi)向甲方支付3萬元（資本：3000萬元）。乙方應(yīng)在收到深圳證券交易所出具的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議確認意見》后5個工作日內(nèi)向甲方支付4萬元（資本：4000萬元）。乙方應(yīng)在取得《證券轉(zhuǎn)讓登記確認書》協(xié)議后5個工作日內(nèi)向甲方支付剩余余余款26、436、018元（資本：2000430018元）。
5、交易稅費
各方應(yīng)當按照有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定承擔本次轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的各種稅費。
6、違約責任
?。?）本協(xié)議簽訂后，任何一方違反、不履行或不完全履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)、擔保、承諾或責任，給他人造成損失的，應(yīng)當承擔相應(yīng)的違約責任和賠償責任。
(2)乙方未按本協(xié)議約定支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，除繼續(xù)向轉(zhuǎn)讓人支付未支付股份轉(zhuǎn)讓價款外，每逾期一天還應(yīng)以未支付股份轉(zhuǎn)讓價款為基礎(chǔ)，按日萬分之五向甲方支付逾期利息；乙方逾期30天以上未支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，轉(zhuǎn)讓人有權(quán)選擇繼續(xù)履行本協(xié)議，也有權(quán)單方面終止本協(xié)議。如果轉(zhuǎn)讓人選擇單方面終止本協(xié)議，乙方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓人支付500萬元的違約金。
?。?）轉(zhuǎn)讓人違反本協(xié)議的，乙方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)向乙方支付500萬元的違約金。
7、協(xié)議生效、變更和解除
（1）本協(xié)議自雙方加蓋公章并由法定代表人或授權(quán)代表簽字之日起成立生效。
(2)雙方應(yīng)通過補充協(xié)議對本協(xié)議進行任何修改和變更。
(3)本協(xié)議在下列情形之一發(fā)生時終止:
①甲乙雙方協(xié)商一致終止；
②本協(xié)議或法律、法規(guī)規(guī)定的其他協(xié)議終止的原因。
(二)郭鴻江先生與前海榮啟簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議
1、協(xié)議主體及簽署時間
甲方(轉(zhuǎn)讓方)：郭鴻江
乙方(受讓人)：深圳市前海融啟基金管理有限公司(代表融啟瑯琊閣三號私募股權(quán)投資基金)
簽約時間：2024年12月17日
2、標的股份的數(shù)量和比例
甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，將上市公司5%的非限制性流通股（即4、800、200股，以下簡稱“標的股”）轉(zhuǎn)讓給乙方管理的融啟瑯琊閣3號私募股權(quán)證券投資基金。乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓標的股份。
3、股份轉(zhuǎn)讓價格和價格
各方協(xié)商確定標的股份轉(zhuǎn)讓價格為20.09元/股(以下簡稱“每股單價”，貨幣為人民幣，以下相同)，標的股份轉(zhuǎn)讓價格總額為96.436.018.00元。乙方應(yīng)按本協(xié)議約定向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價格。
4、支付股份轉(zhuǎn)讓價格
雙方一致同意，乙方將以現(xiàn)金支付給甲方書面指定的銀行賬戶，并按以下進度分期支付股份轉(zhuǎn)讓款。
(1)本協(xié)議簽訂生效，上市公司披露本協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)公告后5個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付首次轉(zhuǎn)讓價500萬元。
(2)乙方應(yīng)在協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告后10個交易日內(nèi)向甲方支付3000萬元的轉(zhuǎn)讓價格。
(3)乙方應(yīng)在標的股份登記轉(zhuǎn)讓至乙方證券賬戶后20個工作日內(nèi)向甲方支付剩余轉(zhuǎn)讓價。
5、交易稅費
各方應(yīng)當按照有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定承擔本次轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的各種稅費。
6、違約責任
(一)本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中違反或者未履行其陳述、擔保、承諾或者責任的，構(gòu)成違約。
?。?）本協(xié)議任何一方違約，對方承擔任何費用、責任或損失，違約方應(yīng)全額賠償履約方的上述費用、責任或損失。
7、協(xié)議生效、變更和終止
?。?）本協(xié)議自雙方加蓋公章并由法定代表人或授權(quán)代表簽字之日起成立生效。
(2)雙方應(yīng)通過補充協(xié)議對本協(xié)議進行任何修改和變更。
(3)本協(xié)議在下列情形之一發(fā)生時終止:
?、偌滓译p方協(xié)商一致終止；
②本協(xié)議或法律、法規(guī)規(guī)定的其他協(xié)議終止的原因。
五、股份轉(zhuǎn)讓對公司的影響
本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人的變更，也不會導(dǎo)致公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面不獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，也不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和治理產(chǎn)生不利影響，也不會損害公司及全體股東的利益。
六、股東的承諾和履行情況
公司股東郭鴻江先生在《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票上市招股說明書》和《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票上市公告》中做出的相關(guān)承諾：
“1、在承諾鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持股份的，本人/企業(yè)通過減持股份轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的股份，中國證監(jiān)會和證券交易所發(fā)布的監(jiān)管規(guī)則允許的二級市場或其他法律法規(guī)，減持價格不得低于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價格。除權(quán)除息的，上述發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整。
2、減持本人/本企業(yè)持有的公司股份時，提前三個交易日公告，按照證券交易所規(guī)定及時準確履行信息披露義務(wù)(本人/本企業(yè)持有的公司股份低于5%的除外)；本人/本企業(yè)持有的股份低于5%時繼續(xù)減持的，應(yīng)當在交易完成后兩個工作日內(nèi)向本公司報告減持數(shù)量、減持時間、減持價格等交易信息。
3、除減持本人/企業(yè)通過二級市場購買的公司股份外，我將遵守以下減持承諾：（1）有下列情形之一的，本人/企業(yè)不得減持公司股份：①在中國證監(jiān)會立案調(diào)查或司法機關(guān)立案偵查期間，公司或本人/本企業(yè)因涉嫌證券期貨違法犯罪，以及行政處罰決定和刑事判決作出后不滿六個月的；②本人/本企業(yè)因違反證券交易所自律規(guī)則被證券交易所公開譴責不滿三個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。（2）通過證券交易所集中競價減持股份的，應(yīng)當在首次出售前15個交易日內(nèi)提前披露減持計劃，并在深圳證券交易所備案；同時，我/我企業(yè)將在減持計劃實施后兩個交易日內(nèi)公布。（3）通過證券交易所集中競價減持股份的，應(yīng)當連續(xù)九次在任何地方減持股份在十個自然日內(nèi)，減持股份總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。（4）通過證券交易所大宗交易減持股份的，連續(xù)90個自然日內(nèi)減持股份總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之二。（5）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份的，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則外，單個受讓人的轉(zhuǎn)讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價格下限按照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。（6）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份，導(dǎo)致本人/企業(yè)不再具有公司大股東身份的，承諾在減持后六個月內(nèi)繼續(xù)遵守上述（2）（3）款項的規(guī)定。（7）持有公司股份質(zhì)押的，承諾自事實發(fā)生之日起2日內(nèi)通知公司并予以公告。
4、未履行上述承諾出售股票的，本人/本企業(yè)將出售股票的收益(如有)上繳公司所有?！?/p>
截至本公告披露日，郭鴻江先生嚴格遵守上述承諾，不違反上述承諾，也不影響本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓。
七、其他相關(guān)說明
1、股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓仍需通過深圳證券交易所合規(guī)性審查確認，并在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否最終完成仍不確定。
2、本協(xié)議轉(zhuǎn)讓嚴格遵守《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第18號、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份管理暫行辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程，不違反本協(xié)議轉(zhuǎn)讓仍在履行的承諾。
3、上述股東權(quán)益變動涉及信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動報告，詳見同日在巨潮信息網(wǎng)上發(fā)表的（www.cninfo.com）請注意投資者在上述《簡式股權(quán)變更報告》中的投資風險。
4、公司將繼續(xù)關(guān)注相關(guān)事項的進展情況，及時披露進展情況，并督促雙方按照相關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。
八、備查文件
1、郭鴻江先生與浙江匯蔚簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
2、郭鴻江先生與前海榮啟簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議
3、《簡式權(quán)益變更報告》(郭鴻江)；
4、簡化權(quán)益變動報告(浙江匯蔚)；
5、《簡式權(quán)益變更報告書(前海融啟)》。
特此公告
廣東蒙泰高科技纖維有限公司董事會
2024年12月18日
編輯：金杜
湘公網(wǎng)安備43010502001700號