股票代碼:600590股票簡稱:泰豪科技公告號:2025-001
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、交易概述及進展情況
泰豪科技有限公司(以下簡稱“泰豪科技”或“公司”)于2024年12月6日召開第八屆董事會第二十七次會議，第八屆監事會第十七次會議，2024年12月23日召開第三次臨時股東大會，審議通過了《關于出售福州德塔動力設備有限公司40%股權的議案》。福州德塔動力設備有限公司(以下簡稱“德塔公司”或“目標公司”)持有800.00萬元的40%股權(以下簡稱“目標股權”)出售給福建創新風險投資管理有限公司(以下簡稱“福創投”)或其指定的與泰豪科技無關的第三方(以下簡稱“第三方”)，交易價格為169、092、519.60元。授權有效期至本次交易相關事項全部辦理完畢。授權有效期至本次交易相關事項全部辦理完畢。詳見公司于2024年12月7日披露的《關于出售福州德塔動力設備有限公司40%股權的公告》(公告號:臨2024-045)。
截至本公告披露日，公司已與福州華創新能源風險投資合伙（有限合伙）（以下簡稱“華創新能源”）和朱淑華（德塔公司股東之一）簽訂了《福州德塔動力設備有限公司股權轉讓協議》；此外，華創新能夠按照協議向公司支付84、546、259.80元的第一期50%股權轉讓款。
二、二。交易對方的基本情況
1.基本信息
注：上述信息來自企業查詢等公共信息查詢。
三、協議的主要內容
(一)協議主體
甲方(轉讓方)：泰豪電源技術有限公司
乙方(受讓人)：福州華創新能風險投資合伙企業(有限合伙)
丙方：朱淑華
(二)股權轉讓價格及付款安排
目標股權轉讓總價為人民幣169元、092元、519.60元（資本：人民幣1億元、99002萬元、9元），包括德塔公司資本公積金、盈余公積金、未分配利潤等權益。本次轉讓產生的稅費由甲乙雙方依法承擔。
股權轉讓款的付款條件和方式：
1、本協議第三條第一款所有前提條件滿足后，受讓人自收到甲方第一期付款通知之日起3(3)個工作日內，將第一期50%股權轉讓款支付給甲方指定賬戶，共計84元、546元、259.80元。
2、本協議第三條第二款所有前提條件滿足后10（10）個工作日內，甲方應以受讓人的名義登記標的股權變更，乙方和丙方應配合。
3、在標的股權變更登記為受讓人名下后，受讓人自收到甲方第二期付款通知之日起3(3)個工作日內，向甲方指定賬戶支付第二期50%股權轉讓款，共計84元、546元、259.80元。
(三)先決條件
1、受讓人支付第一期股權轉讓款的前提是滿足以下所有前提條件：
(1)本協議已由各方簽署并生效。
（2）德塔股東大會已按照《公司法》和《公司章程》的規定作出書面決議，同意標的股權轉讓，同意根據標的股權轉讓修改公司章程，全體股東已放棄或依照法律法規和公司章程的規定放棄標的股權優先購買權。
2、本協議下標的股權變更登記事項甲方應滿足以下前提條件：
(1)本協議第三條第一款項下第(1)、(2)項前決條件已得到滿足。
(2)受讓人已向甲方指定賬戶支付第一期50%的股權轉讓價款，共計84,546,259.80元。
(3)為完成目標股權轉讓，泰豪科技聘請的審計機構已就德塔公司年復一期(即2023年和2024年1-6月)的財務會計報告出具審計報告，審計報告的審計截止日期(2024年6月30日)距泰豪科技審議目標股權轉讓相關交易的股東大會召開日不超過6(6)個月。
(四)各方的聲明和保證
1、甲方的聲明和擔保
?。?）甲方保證轉讓的標的股權是其真實出資、完全實收、合法擁有的股權，是本協議轉讓標的股權的唯一所有人，并保證對擬轉讓給受讓人的股權有完全處分的權利。除披露的甲方與丙方之間的法律糾紛外，甲方保證標的股權沒有任何質押或擔保，標的股權沒有現有或潛在的法律糾紛、糾紛、政府調查或處罰，也沒有任何第三方的追索。甲方未與任何第三方就標的股權行使表決權達成協議或類似協議，也無與標的股權有關的代理或隱性股東。甲方違反上述協議給乙方造成損失的，乙方有權向甲方追索。
（2）甲方保證其主體資格合法，具有轉讓標的股權的權利能力和行為能力。除本協議第七條規定外，甲方有權簽署并履行本協議。
?。?）甲方向上海仲裁委員會申請撤回投資協議下回購權糾紛的仲裁申請后，保證甲方在本協議履行期間和標的股權轉讓完成后，不再向德塔公司或丙方索賠任何權利或要求。
2、乙方的聲明和擔保
?。?）乙方有權簽署并履行本協議，其簽署和履行本協議符合其章程或內部決策機制，并獲得所有必要和適當的授權。
?。?）乙方保證受讓人按照本協議約定的條件和方式按時足額支付標的股權轉讓價格，并保證資金來源合法。
3、丙方聲明和擔保
(一)丙方有權簽署并履行本協議，以確保其主體資格合法。
(2)為順利推進標的股權轉讓，丙方保證在標的股權變更至受讓人名下后3(3)個工作日內向上海仲裁委員會申請撤回投資協議項下回購權糾紛的仲裁申請，并保證在本協議履行期間和標的股權轉讓完成后，不再向甲方索賠投資協議的任何權利。
（3）丙方向上海仲裁委員會申請撤回投資協議下回購權糾紛的仲裁申請后，丙方保證在本協議履行期間和標的股權轉讓完成后，不再向甲方主張任何權利或要求。
(五)違約責任
1、本協議簽訂后，任何一方不履行或不及時、不足、不適當履行本協議項下的任何義務，或違反本協議項下的任何聲明和擔保，構成違約，并按照法律規定和本協議承擔相應的違約責任。
2、受讓人延遲支付本協議項下的任何股權轉讓價款，構成違約。自逾期之日起，違約金應按未付金額的萬分之三/日支付給甲方，直至轉讓價款付清之日或本協議終止之日；如果支付延遲超過60天（60天），甲方有權選擇終止本協議。
3、甲方延遲辦理本協議下標的股權變更登記手續的，構成違約（因受讓人或目標公司不配合或不可抗力因素造成延遲的除外）。自逾期之日起，應按實際支付給甲方賬戶的轉讓價款金額的萬分之三/日向受讓人支付違約金，直至標的股權變更登記完成或本協議終止；延遲60（60）以上的，乙方有權選擇終止本協議或要求甲方繼續履行本協議。
4、如果甲方和/或乙方在本協議簽署之日起90天內未完成本協議下標的股權轉讓交易的轉讓工商登記（或甲方和乙方一致書面同意的其他時間），甲方和/或乙方可以終止本協議，不承擔責任；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，則無權根據本協議終止本協議。
5、本協議依照法律規定或者本協議終止的，甲方應當自本協議終止之日起5（5）個工作日內將受讓人支付的款項全額退還給受讓人；逾期返還的，甲方應當自逾期之日起按照受讓人支付的款項金額的萬分之三/日向受讓人支付違約金，直至甲方全額返還之日止。
6、本協議依照法律規定或者本協議約定終止的，截至本協議終止時，標的股權已轉讓給受讓人，受讓人、丙方應當自本協議終止之日起10（10）個工作日內，配合辦理標的股權轉讓至甲方名下的相關工商登記備案手續；逾期辦理的，受讓人或丙方不配合辦理過戶手續的一方應當按照受讓人支付的金額的萬分之三/日向甲方支付違約金，直至標的股權轉讓至甲方名下的工商登記備案手續完成。
7、本協議下受讓人的任何違約行為均視為丙方的違約行為，丙方應對甲方承擔連帶責任，但受讓人對丙方的任何義務或責任不承擔任何擔保責任。
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各方同意，自本協議第三條第一款的前提條件滿足并完成第一期付款之日起，甲方原股東權利（包括標的股權下的所有附帶權益和權利）和股東義務轉讓給受讓人；標的股權對應的股東權利和股東義務轉讓給受讓人享有和承擔的日期。
截至本協議簽署之日，甲方母公司泰豪科技為德塔控股子公司向中國建設銀行福州城北支行提供最高連帶責任擔保（總金額為1、249、370美元，最新到期日為2025年2月24日）。德塔及其子公司承諾按時足額償還上述債務，德塔向泰豪科技提供連帶反擔保責任。甲方確認，除德塔及其控股子公司向泰豪科技提供的上述反擔保外，德塔及其控股子公司未向甲方及其關聯方提供其他擔保，且無與此類擔保相關的索賠和/或負債事項。丙方確認，除泰豪科技為德塔控股子公司向中國建設銀行福州城北支行提供的上述擔保外，甲方及其關聯方未為德塔及其控股子公司提供其他擔保，也無與此類擔保相關的索賠和/或負債事項。
四、風險提示
本次交易仍需辦理與標的股權相關的工商變更登記手續，股權轉讓資金尚未支付，仍存在一定的不確定性。公司將密切關注交易進展，請注意投資風險。
五、備查文件
1、《福州德塔動力設備有限公司股權轉讓協議》。
特此公告。
泰豪科技有限公司
董事會
2025年1月1日
編輯：金杜
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