證券代碼：002911證券簡稱：佛燃能源公告號：2024-085
公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
佛燃能源集團有限公司(以下簡稱“公司”)擬作為佛山投資控股集團有限公司(以下簡稱“佛山控股集團”)的參股股東和控股股東、福能東方裝備科技有限公司(以下簡稱福能東方)、廣東匯源通集團有限公司(以下簡稱匯源通)、廣東東軟載波智能物聯網技術有限公司(以下簡稱東軟物聯網)、佛山工業投資有限公司（以下簡稱“佛山工業投資”）共同投資成立廣東南網云電控股有限公司（臨時命名，以下簡稱“南網云電”），主要投資新興能源產業、電力能源產業及其設備制造相關領域。
近日，公司與佛山控股集團、福能東方、匯源通、東軟物聯網、佛山產業投資在佛山共同簽署了《投資合作協議》。各方共同投資成立南網云電。公司計劃以自有或自籌資金投資2億元，持有28.5714%。
佛山控股集團為公司控股股東，福能東方、匯源通、佛山生產投資為佛山控股集團控股或全資子公司，根據深圳證券交易所股票上市規則，上述主體為公司關聯方，交易屬于上市公司和關聯方，構成關聯交易。
2024年12月19日，公司召開的第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關于與關聯方共同投資設立合資企業和關聯交易的議案》。關聯董事張應統先生、冼彬璋先生和鄭權明先生避免投票。有關詳細信息，請參閱《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和《巨潮信息網》（www.cninfo.com.cn）上面的相關公告。在提交董事會審議之前，公司第六屆獨立董事專題會議已經審議通過了本次關聯交易。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本交易不需要提交股東大會審議。本交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。
二、二。投資主體的基本情況
(一)關聯方基本情況
1、佛山投資控股集團有限公司
(1)基本信息
統一社會信用代碼：91440600791239151
法定代表人：張應統
公司類型:有限責任公司(國有控股)
注冊資本:337，807.90045萬元人民幣
注冊地址：佛山市禪城區季華五路22號季華大廈
成立日期:2006年8月9日
經營范圍：公用事業的投資、建設和經營；高新技術、基礎設施、新興產業、高端服務業等項目的投資和管理。（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展）。
股權結構：佛山市人民政府國有資產監督管理委員會持有91.23%的股權，廣東省財政廳持有8.77%的股權。
實際控制人：佛山市人民政府國有資產監督管理委員會
(2)近三年主要歷史演變和主要業務發展狀況
佛山控股集團成立于2006年8月9日，原注冊資本1000萬元。經過多次增資，截至本公告日，佛山控股集團注冊資本337807.90045萬元。佛山控股集團近三年主營業務沒有重大變化。
(3)主要財務數據
截至2023年12月31日，佛山控股集團總資產733.89億元，凈資產231億元；2023年1月至12月，佛山控股集團實現營業收入379.95億元，凈利潤12.89億元；截至2024年9月30日，佛山控股集團總資產764.30億元，凈資產261.55億元；2024年1月至9月，佛山控股集團實現營業收入343.18億元，凈利潤8.06億元。
(4)關聯關系說明
截至本公告之日，佛山控股集團持有公司40.23%的股權，是公司的控股股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，屬于公司關聯方。
(5)違反信托被執行人的情況
經核實，佛山控股集團不是不誠實的執行人。
2、福能東方裝備科技有限公司
(1)基本信息
統一社會信用代碼:91442006179777
法定代表人：于靜
公司類型:股份有限公司(上市、自然人投資或控股)
注冊資本：73、472.5698萬元人民幣
注冊地址：佛山市禪城區祖廟街朝東村大塘涌47號豐收街景創社區項目二樓209室（住所申報）
成立日期：1997年4月18日
業務范圍：一般項目：機械設備研發、智能機器人研發、智能機器人銷售、工業機器人制造、工業機器人安裝維護、工業機器人銷售、工業自動控制系統設備制造、工業自動控制系統設備銷售、智能控制系統集成、材料搬運設備制造、智能倉儲設備銷售、普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需要批準的項目）；軟件開發、軟件銷售、信息技術咨詢服務、信息系統集成服務、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、投資活動、貨物進出口、技術進出口、塑料產品銷售、合成材料銷售、石墨碳產品銷售、電力電子元件銷售、電子元件及機電元件設備銷售、電子設備銷售、金屬材料銷售、金屬產品銷售、機械零部件銷售、鍛件及粉末冶金產品銷售、電子特殊材料銷售、新陶瓷材料銷售。(除依法須經批準的項目外，依法獨立開展營業執照的經營活動)
股權結構：佛山控股集團持有20.78%的股權
實際控制人：佛山市人民政府國有資產監督管理委員會
(2)近三年主要歷史演變和主要業務發展狀況
福能東方原名中山松德包裝機械有限公司，成立于1997年4月18日。是中山松德工業發展有限公司、郭景松等38名自然人于2007年9月20日全面變更發起設立的股份有限公司。2011年1月24日，福能東方在深圳證券交易所向社會公開發行人民幣普通股(a股)1700萬股，首次公開發行新股后股本6700萬元，總股份6700萬股。2018年12月28日和2019年1月24日，通過兩次協議轉讓，福能東方控股股東由郭景松及其一致行動人(張曉玲、中山松德工業發展有限公司)改為佛山控股集團。福能東方于2020年6月2日和2020年7月28日完成了兩次非公開發行，總股本為7342.5698萬股。
在過去的三年里，福能東方的主營業務沒有發生重大變化。
(3)主要財務數據
截至2023年12月31日，福能東方資產總額435、643.69萬元，屬于母公司所有者權益90070.49萬元；2023年，福能東方實現營業收入149、813.96萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤7013.90萬元(以上數據已經審計)；截至2024年9月30日，福能東方資產總額416、848.08萬元，屬于母公司所有者權益90、897.43萬元；2024年1-9月，福能東方實現營業收入47、527.51萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤676.93萬元(以上數據未經審核)。
(4)關聯關系說明
公司控股股東佛山控股集團是福能東方控股股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，福能東方屬于公司的關聯方。
(5)不誠實被執行人的情況
經核實，福能東方并非失信被執行人。
3、廣東匯源通集團有限公司
(1)基本信息
統一社會信用代碼:91440600079529762
法定代表人：陳洪海
公司類型：其他有限責任公司
注冊資本:168800萬元人民幣
注冊地址：16-17層，20-23層，佛山市南海區桂城街季華東路33號（住所申報）
成立日期：2013年9月26日
經營范圍：電力行業投資、企業管理服務、電力工程技術研究、節能推廣、電力技術培訓、文藝創作、倉儲信息咨詢服務、車輛租賃。（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動。）
股權結構:佛山瑞德能源投資有限公司持有51%股權，持有49%股權
實際控制人：佛山市人民政府國有資產監督管理委員會
(2)近三年主要歷史演變和主要業務發展狀況
匯源通成立于2013年9月，早期由佛山匯信達投資管理有限公司、佛山匯科達投資管理有限公司投資成立。2020年6月，股東變更為廣東電網有限公司佛山供電局集體企業佛山瑞德能源投資有限公司。2023年11月，通過協議轉讓，佛山控股集團持有匯源通51%，佛山瑞德能源投資有限公司持有49%。
近三年來，匯源通的主營業務沒有發生重大變化。
(3)主要財務數據
截至2023年12月31日，匯源通總資產873、954.42萬元，凈資產190022.82萬元；2023年匯源通實現營業收入743、255.94萬元，凈利潤11、496.05萬元(以上數據已經審計)；截至2024年9月30日，匯源通總資產838、866.56萬元，凈資產194、685.45萬元；2024年1月至9月，匯源通實現營業收入382、701.05萬元，凈利潤6.019.43萬元。
(4)關聯關系說明
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司控股股東佛山控股集團為匯源通控股股東，匯源通屬于公司關聯方。
(5)違反信托被執行人的情況
經核實，匯源通不是不誠實的執行人。
4、佛山工業投資有限公司
(1)基本信息
統一社會信用代碼：9144060419354295W
法定代表人：盧家樂
公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
注冊資本：500萬元人民幣
注冊地址：佛山市禪城區季華五路22號季華大廈
成立日期：1996年6月24日
經營范圍：一般項目：風險投資（非上市企業投資）；以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務；企業管理咨詢；咨詢規劃服務；社會經濟咨詢服務；工程管理服務；房地產咨詢；非住宅房地產租賃；土地使用權租賃；住房租賃。（除依法需要批準的項目外，還應當憑營業執照獨立開展經營活動）許可項目：房地產開發經營。（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以有關部門批準文件或許可證為準）
股權結構：佛山控股集團持有100%股權
實際控制人：佛山市人民政府國有資產監督管理委員會
(2)近三年主要歷史沿革和主營業務發展情況
佛山產投成立于1996年6月24日，目前注冊資本為500萬元。
近三年來，佛山產投主營業務沒有發生重大變化。
(3)主要財務數據
截至2023年12月31日，佛山產投資產總額24016.54萬元，凈資產22.296.95萬元；2023年，佛山產投營業收入170.34萬元，凈利潤-47.68萬元(以上數據已審核)；截至2024年9月30日，佛山產投資產總額24036.49萬元，凈資產22325.92萬元；2024年1-9月，佛山產投實現營業收入92.44萬元，凈利潤28.95萬元(上述數據未經審計)。
(4)關聯關系說明
公司控股股東佛山控股集團是佛山生產投資控股股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，佛山生產投資屬于公司關聯方。
(5)違反信托被執行人的情況
經核實，佛山產投不是不誠實的執行人。
(二)其他投資主體的基本情況
廣東軟載波智能物聯網技術有限公司
統一社會信用代碼：91440606MA53Y67L74
法定代表人：崔健
公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
注冊資本：5000萬元人民幣
注冊地址：佛山市南海區桂城南平西路13號承業大廈711單元（住所申報）
成立日期：2019年10月25日
主營業務：建筑智能工程設計與施工、電力工程及電力設施安裝（維修）試驗，注重能源互聯網、智能應用，形成從芯片到終端、系統、軟件、云、信息服務的完整體系，建設新的電力系統建設，促進智能微電網成熟產品和解決方案，建設儲能虛擬工廠，整合分布式光伏發電系統、儲能系統、充電樁和負荷控制，通過智能微電網實現能源優化，幫助促進產業數字化轉型。
股權結構：青島東軟載波科技有限公司持有100%股權
實際控制人：佛山市南海區國有資產監管管理局
失信被執行人的情況：經核實，東軟物聯網不是失信被執行人。
三、投資標的基本情況
公司名稱：廣東南網云電控股有限公司（暫定名稱，以市場監督管理部門批準登記為準）
公司類型：有限責任公司
注冊資本：1000萬元人民幣
經營范圍：一般項目：投資活動、新能源技術研發、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、新材料技術研發、新材料技術推廣服務、信息系統集成服務、電氣設備銷售、機械電氣設備銷售、機械電氣設備制造[僅分支機構運營]；電力設施設備制造【僅限分支機構經營】；電力設施設備銷售；電氣儀器制造【僅限分支機構運營】；電氣儀器銷售、電子產品銷售、工程管理服務、電動汽車充電基礎設施運行、新能源汽車更換設施銷售、工業工程設計服務、招標代理服務、裝卸、搬運、普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需要批準的項目）；信息安全設備制造[僅限于分支機構運營]；信息安全設備銷售、網絡和信息安全軟件開發、互聯網數據服務、非住宅房地產租賃、住房租賃、運輸設備租賃服務、駕駛服務、酒店管理、園林綠化工程建設、廣告制作、廣告發布、廣告設計、代理、電力行業高效節能技術研發。(除依法須經批準的項目外，依法獨立開展營業執照的經營活動)
股權結構：
(注:南網云電控股股東為佛山控股集團，佛山控股集團將其納入合并報表范圍)
上述投資目標公司的具體情況以市場監督管理部門批準登記為準。
4、關聯交易的定價政策和定價依據
與關聯方的共同投資和關聯交易，由交易方按相應權益比例以貨幣形式共同出資。交易遵循公平、自愿、合理的原則，不損害公司和中小股東的利益。
五、投資合作協議的主要內容
(一)簽訂合同的主體
甲方：佛山市投資控股集團有限公司
乙方：佛燃能源集團有限公司
丙方：廣東匯源通集團有限公司
丁芳：廣東軟載波智能物聯網技術有限公司
戊方:福能東方裝備科技有限公司
己方：佛山工業投資有限公司
(二)項目概況
甲、乙、丙、丁、戊、己六方擬合作成立新的有限責任公司，項目公司暫定為“廣東南網云電投資控股有限公司”(最終名稱以市場監督管理部門批準為準，以下簡稱“項目公司”)
(三)出資
甲方對項目公司實際投資3億元，其中認繳注冊資本4.285.7143萬元，剩余25.714.2857萬元計入項目公司資本公積；甲方以貨幣形式出資，持有42.8571%的股份，甲方投資資金應在2024年12月23日(含當日)前全額支付。
乙方對項目公司實際投資2億元，其中認繳注冊資本2.857.1429萬元，剩余17.142.8571萬元計入項目公司資本公積；乙方以貨幣形式出資，持股28.5714%，乙方投資資金應在2024年12月23日(含當日)前全額繳納。
丙方實際投資項目公司0.5億元，其中認繳注冊資本714.2857萬元，剩余4.285.7143萬元計入項目公司資本公積；丙方以貨幣形式出資，持有7.1429%的股份，丙方投資資金應在2024年12月23日(含當日)前全部繳納。
丁芳實際投資項目公司1億元，其中認繳注冊資本1.428.5714萬元，剩余8.571.4286萬元計入項目公司資本公積；丁芳以貨幣形式出資，持有14.2857%的股份，丁芳投資資金應在2024年12月23日(含當日)前全部繳納。
戊方實際投資項目公司0.4億元，其中認繳注冊資本571.4286萬元，剩余3.428.5714萬元計入項目公司資本公積；戊方以貨幣形式出資，持有5.7143%的股份，戊方投資資金應在2024年12月23日(含當日)前全部繳納。
我方實際投資項目公司0.1億元，其中認繳注冊資本142.8571萬元，剩余857.1429萬元計入項目公司資本公積；我方以貨幣形式出資，持有1.4286%的股份，我方投資資金應在2024年12月23日(含當日)前全部繳納。
(四)項目合作模式
本協議各方按項目公司股權比例支付投資資金，承擔損失風險，并按實際投資比例分享項目公司股息。項目公司主要從事新興能源產業、電力能源產業及其設備制造業務。
(五)項目公司治理結構
1.項目公司股東大會由甲、乙、丙、丁、戊、己六方組成，是項目公司的最高權力機構。股東大會由股東按實收出資比例行使表決權。股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、清算或變更公司形式的決議，由代表三分之二以上表決權的股東批準。股東大會作出的其他決議，由代表半數以上表決權的股東批準。
2.項目公司沒有董事會，有一名董事代表公司執行公司事務，由甲方推薦，股東大會選舉。代表公司執行公司事務的董事為項目公司的法定代表人。
3.項目公司不設總經理，設財務負責人，由代表公司執行公司事務的董事聘任或解聘。
4.項目公司不設監事會或監事會。
(六)利潤分配和債務承擔
項目公司提取全額法定公積金后，有剩余利潤的，由股東大會決定可用于股東分紅利的利潤，股東按實收出資比例分紅利。本協議另有約定的，由其約定。
本協議各方應對項目公司的債務承擔責任，并對其所有財產承擔責任。
(七)違約責任
本協議簽訂后，各方應積極履行本協議約定的義務。一方違約的，應當承擔對守約方和項目公司造成的全部損失。造成第三方損失的，還應當向第三方承擔賠償責任。
如果一方未在本協議約定的時間內履行投資義務，違約方應在每逾期一天向其他守約方支付違約金，直至違約方完全履行義務，違約方必須賠償對守約方和項目公司造成的所有損失（包括但不限于項目公司向目標公司及其原股東支付的違約金、賠償等）。如果也造成第三方損失，也應向第三方承擔賠償責任。
除本協議另有約定外，如果一方違反本協議的任何條款，不能履行本協議約定的義務，或違反聲明和擔保，在守約方書面催告后30天內未糾正，導致項目公司無法經營或嚴重損害項目公司利益的，視為根本違約。守約方有權單方面終止本協議，并有權要求解散項目公司。違約方除按上述約定承擔違約責任外，還必須分別向守約方支付相當于項目公司注冊資本的10%作為違約金。如果守約方、項目公司或第三方有其他損失，違約方還應賠償損失。
(八)協議生效
本協議自甲、乙、丙、丁、戊、本人授權代表簽字并加蓋各方公章之日起生效。本協議由甲、乙、丙、丁、戊、本人于2024年12月19日簽署。
六、本次交易的目的、存在的風險和對公司的影響
(1)公司于2023年8月發布了《發展戰略規劃綱要(2023-2027年)》，形成了城市燃氣、新能源、科技R&D及設備制造、供應鏈及延伸業務五大板塊的業務戰略布局。未來，南網云電將主要投資于新興能源產業、電力能源產業及其設備制造相關領域，這與公司的戰略布局是一致的。公司參與南網云電將有助于促進公司發展戰略規劃的進一步實施。
?。?）在當前國家能源結構多元化的背景下，公司和投資者可以利用優勢資源，發揮優勢，分散公司投資風險，培育新的增長點，提高公司的可持續發展能力，為公司的長期發展奠定基礎。
?。?）在未來的實際運營中，南方網絡云電在宏觀經濟、行業政策、市場變化、運營管理等方面可能面臨不確定因素，投資收益不確定。公司將及時關注南方網絡云電的運營管理和投資項目的運營，督促和防范各方面的風險，維護公司及其股東的利益。
?。?）南網云電的投資是公司的正常運營需要，不損害公司和股東的利益。本交易不會影響公司的獨立性，公司的業務也不會因本交易的發生而依賴關聯方。公司將嚴格按照有關規定履行信息披露義務。本交易不會對公司當前和未來的財務狀況、業務成果和現金流產生重大影響，也不會對會計方法產生重大影響。
七、與佛山控股集團、福能東方、匯源通、佛山產投累計相關交易
自年初至本公告日起，公司與佛山控股集團、福能東方、匯源通、佛山生產投資（包括同一主體控制或相互控制關系的其他關聯方）共發生11、113.44萬元（不包括相關交易）。
八、獨立董事專項會議審議意見
公司獨立董事認為，公司與關聯方共同投資設立合資企業，符合公司的可持續發展計劃和長期利益。本次交易遵循平等自愿的原則，關聯交易定價公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的合法權益，不影響公司的獨立性，也不對公司的可持續經營能力產生不利影響。因此，獨立董事一致同意該提案，并同意將該提案提交董事會審議，相關董事應避免表決。
九、監事會意見
監事會認為，公司與關聯方共同投資設立合資企業及關聯交易決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監督指引》第1號、主板上市公司規范經營等相關法律、行政法規、規范性文件要求及公司章程，關聯交易符合公開、公平、公正的原則，交易符合市場規則，公平合理的交易定價，不損害公司和股東的利益，會議同意交易。
十、備查文件
1.第六屆董事會第十四次會議決議；
二、第六屆監事會第八次會議決議；
3.第六屆獨立董事特別會議第五次會議決議；
4.投資合作協議。
特此公告。
佛燃能源集團有限公司董事會
2024年12月20日
證券代碼：002911證券簡稱：佛燃能源公告號：2024-087
佛燃能源集團有限公司
第六屆監事會第八次會議決議公告
公司及監事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
佛燃能源集團有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第八次會議于2024年12月19日通信表決召開。會議通知于2024年12月16日通過電子郵件發布。會議人數為3人，實際會議人數為3人。會議由監事會主席周恒祥先生主持，公司高級管理人員出席會議。會議的召開和召開符合《公司法》等有關法律、法規和公司章程的規定。
二、監事會會議審議情況
審議通過了《關于與關聯方共同投資設立合資公司及關聯方交易的議案》
公司與關聯方共同投資設立合資公司及關聯交易決策程序，符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監督指引》第一號、主板上市公司規范經營等相關法律、行政法規、規范性文件要求及公司章程的有關規定。關聯交易事項符合公開、公平、公正的原則，交易事項符合市場規則。
投票結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
《關于與關聯方共同投資設立合資公司及關聯交易的公告》(公告號:2024-085)同日發表在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《巨潮信息網》上（www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
公司第六屆監事會第八次會議決議。
特此公告。
佛燃能源集團有限公司監事會
2024年12月20日
證券代碼：002911證券簡稱：佛燃能源公告號：2024-0866
佛燃能源集團有限公司
第六屆董事會第十四次會議決議公告
公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
佛燃能源集團有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十四次會議于2024年12月19日舉行。會議通知于2024年12月16日通過電子郵件發布，9人參加，9人實際參加。會議由公司董事長尹翔先生主持，公司監事和高級管理人員出席會議。會議的召開和召開符合《公司法》等有關法律、法規和公司章程的規定。
第二，董事會會議的審議情況
審議通過了《關于與關聯方共同投資設立合資公司及關聯方交易的議案》
根據公司業務發展需要，會議同意公司以現金投資2億元，與佛山投資控股集團有限公司、福能東方設備科技有限公司、廣東匯源通集團有限公司、廣東軟載波智能物聯網技術有限公司、佛山工業投資有限公司共同投資成立廣東南網云電投資控股有限公司(暫定名，最終以市場監督管理部門登記為準)。；會議同意授權經營管理層簽署投資合作協議及相關文件，并辦理本次投資相關事宜。
關聯董事張應統先生、冼彬璋先生、鄭權明先生回避表決。
在提交董事會審議之前，公司第六屆獨立董事專題會議已經審議通過。
投票結果：6票同意，3票回避，0票反對，0票棄權。
《關于與關聯方共同投資設立合資公司及關聯交易的公告》(公告號:2024-085)同日發表在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《巨潮信息網》上(www.cninfo.com.cn)。
三、備查文件
1、公司第六屆董事會第十四次會議決議；
2、第六屆獨立董事特別會議第五次會議決議。
特此公告。
佛燃能源集團有限公司
董事會
2024年12月20日
編輯：金杜
湘公網安備43010502001700號