證券代碼:68173證券簡稱:希迪微公告號:2024-0877
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、獨立董事專項會議召開情況
2024年11月15日，西迪微電子集團有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三次獨立董事專題會議以現場和通信投票的形式召開。本次會議由公司獨立董事徐克美主持。3名獨立董事應參加表決，3名獨立董事實際參加會議表決。本次會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《希爾微電子集團有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定。會議決議合法有效。
二、獨立董事專項會議審議情況
會議以記名投票的形式審議通過了以下議案：
(一)審議通過《公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金符合有關法律法規規定條件的議案》
公司計劃購買深圳誠信微科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%的股份，并通過發行股份和支付現金籌集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、上市公司重大資產重組管理辦法(以下簡稱《重組管理辦法》)、《上市公司證券發行登記管理辦法》、《科技創新委員會上市公司持續監管辦法（試行）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引》、《重大資產重組》（以下簡稱《自律監管指引》）等法律、法規和規范性文件的有關規定，第二屆獨立董事會認真自查、分析、論證公司實際情況及相關事項后，認為公司符合現行法律、法規、規范性文件規定的上市公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金的實質性條件。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(二)逐項審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金的具體方案的議案》
根據《重組管理辦法》、《上市公司監管指引》第9號上市公司規劃實施重大資產重組監管要求》、《科技創新委員會上市公司持續監管辦法（試行）》等法律法規和公司章程的有關規定，結合公司實際情況，具體計劃如下：
2.11．本次交易的總體規劃
公司計劃向曹建林、曹松林、深圳市鏈智創芯管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“鏈智創芯”)、深圳市匯智創芯管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“匯智創芯”)四家交易對手購買標的公司100%股份(以下簡稱“標的資產”)。并擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。
本次交易由發行股票、支付現金購買資產和籌集配套資金組成。募集配套資金的前提是發行股票和支付現金購買資產的成功實施，但最終募集配套資金的成功或全額募集并不影響發行股票和支付現金購買資產的實施。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
2．發行股份和支付現金購買資產的計劃
(1)交易對方
曹建林、曹松林、鏈智創芯、匯智創芯是此次發行股票和支付現金購買資產的交易對手。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(2)標的資產
發行股份和支付現金購買的標的資產為交易對手持有的標的公司的100%股份。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(3)交易價格及對價支付方式
標的資產的交易價格將基于公司聘請的符合《證券法》規定的資產評估機構出具的資產評估報告中規定的評估價值，由交易方協商確定。
公司計劃以發行股份和支付現金的形式購買交易對手持有的目標公司的100%股份，其中55%的交易對價由公司以發行股份的形式支付，45%的交易對價由公司以現金支付。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(4)過渡期損益
從交易基準日（不包括交易基準日）到標的資產交割日（包括交割日）（即過渡期），標的公司的收入由公司享有，損失由交易對手按交易前持有的標的公司股份比例共同承擔。公司和交易對手不需要根據過渡期損益調整標的資產交易價格。標的資產的評估方法確定和評估工作完成后，上述安排與有關法律、法規或監管意見不一致的，應當按照有關法律、法規或者監管意見進行調整。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（5）標的資產處理所有權轉讓的合同義務和違約責任
根據公司和交易對手簽署的《發行股份和支付現金購買資產協議》，雙方應在協議生效后一個月內完成標的資產的交付程序；同時，協議明確規定了交易方的違約責任。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(6)績效補償和超額績效獎勵
交易對手將承諾目標公司的凈利潤。如果目標公司在業績承諾期內累計凈利潤未達到累計承諾凈利潤，或目標資產期末減值，交易對手將對公司承擔相應的補償義務，交易對手應優先補償公司股份，不足部分以現金補償。
如果目標公司在績效承諾期內累計凈利潤超過累計承諾凈利潤，目標資產未在期末減值，公司將獎勵目標公司當時的管理團隊。
上述事項由公司與交易對手另行簽訂《業績補償及超額業績獎勵協議》。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(7)發行股份的類型和面值
本次發行的股份為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(8)發行方式及發行對象
發行股份和支付現金購買資產通過向特定對象發行股份。發行對象為曹建林、曹松林、鏈智創芯、匯智創芯。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(9)發行定價基準日
本次發行和支付現金購買資產所涉及的發行股份定價基準日是公司第二屆董事會第十五次會議決議公告日。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(10)發行價格
根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價格是董事會決議公告前20/60/120個交易日發行股份和支付現金購買資產的平均股票交易價格之一。平均交易價格的計算公式為：公司股票平均交易價格在董事會決議公告前幾個交易日＝決議公告日前幾個交易日公司股票交易總額÷公司股票交易總量在決議公告日前幾個交易日內進行。
公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的股票平均交易價格如下表所示：
單位:元/股
注：80%的市場參考價格計算結果向上取整至小數點后兩位。
經雙方協商，本次交易的股票發行價格為11.00元/股，不低于定價基準日前20/60/120個交易日公司股票平均交易價格的80%，符合《重組管理辦法》的有關規定。
自本次發行定價基準日至發行日期間，公司發行價格按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定進行相應調整，如股息分配、股份分配、資本公積金轉換為股本等除權除息事項。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(11)發行數量
本次發行股份購買資產的股份數量按下列公式確定：本次發行的總股份數量＝((標的資產的交易價格－交易支付的對價現金)÷發行股票購買資產的股票發行價格。
按上述公式計算的交易對手取得的新股數量，按向下取得準確的股份。不足一股的，視為交易對手向公司捐款，直接計入公司資本公積。
本次發行的最終發行數量以上海證券交易所批準、中國證監會注冊批準的發行數量為準。
在發行定價基準日至發行結束日，公司發行股息、股份、資本公積金增加股本除權、除息，或公司按照有關法律法規召開董事會、股東大會調整發行價格，發行對價股份的發行數量將根據對價股份的發行價格進行相應調整。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(12)股份鎖定期
曹建林、曹松林、鏈智創芯取得的對價股自發行結束之日起12個月內不得轉讓，匯智創芯取得的對價股自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
鎖定期內因公司股利分配、資本公積轉增等原因取得的公司股份也遵守上述限售安排。
如果證券監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長于對方承諾的鎖定期，對方應遵守；同時，對方應遵守相關法律法規和證券監管規則。
曹建林、曹松林、鏈智創芯、匯智創芯取得的公司股份在鎖定期屆滿前不得轉讓，分期解鎖條件滿足前不得轉讓。公司與曹建林、曹松林、鏈智創芯、匯智創芯將簽訂《績效補償及超額績效獎勵協議》，對分期解鎖安排作出具體約定。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(13)未分配利潤的滾動安排
公司在本次發行完成前未分配的利潤（如有），自本次發行完成之日起，由新老股東按照在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的股份比例共享。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(14)擬上市地點
本次發行的股票將在上海證券交易所科技創新板上市。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(15)決議的有效期
發行股份和支付現金購買資產決議的有效期為自公司股東大會批準之日起12個月。公司在此期間取得中國證監會批準的，有效期自動延長至交易完成日。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
3．發行股募集配套資金計劃
（1）發行股份的類型、面值和上市地點
本次發行的股份為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元，上市地點為上海證券交易所科技創新板。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(2)發行方式及發行對象
募集配套資金的發行方式是向特定對象發行。發行對象以現金認購募集配套資金發行股票。
募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定條件的特定投資者不超過35人（含35人）。
最終發行對象將由公司股東大會授權董事會根據相關法律、法規和其他規范性文件的規定和投資者的認購報價，在取得中國證監會注冊同意文件后，與本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）確定。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(3)發行定價基準日和發行價格
募集配套資金的發行定價基準日為發行期的第一天，發行價格不低于發行定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%，也不低于母公司所有人最近一個會計年度的每股凈資產。最終發行價格經上海證券交易所批準，經中國證監會注冊后，按照有關法律法規和監管部門的規定進行董事會和董事會的授權人應當根據股東大會的授權，與本次發行的主承銷商協商確定。
公司在發行股票募集配套資金定價基準日至發行日期間，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定調整發行價格。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（4）募集配套資金的金額和發行金額
募集配套資金總額不得超過本次交易中發行股份購買資產的交易價格的100%，發行股份的數量不得超過發行股份和支付現金購買資產后公司總股本的30%。最后，募集資金的金額和發行股份的數量由上海證券交易所批準，并由中國證監會作出注冊決定。最終發行數量經上海證券交易所批準，經中國證監會注冊后，董事會和董事會授權人根據股東大會授權和發行時的實際情況，按照有關法律法規和監管部門的要求，與主承銷商協商確定。
在募集配套資金發行定價基準日至股份發行日期間，公司發行價格將按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定相應調整，股份發行數量也將相應調整。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(5)安排鎖定期
募集配套資金發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。
募集配套資金完成后，發行股份募集配套資金的發行對象因公司分配利息、股份交付、資本公積轉換為股本等除權除息事項而增加的公司股份，鎖定期也參照上述協議。
如果上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不一致，發行股票募集配套資金的發行對象將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。上述鎖定期屆滿后，本次募集配套資金的發行對象取得的公司股份轉讓，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(6)募集配套資金的用途
本次募集的配套資金擬用于支付本次交易的現金對價、中介費用、相關稅費和目標公司項目建設。募集資金的具體用途和金額將在重組報告中披露。
募集配套資金的成功實施以發行股票和支付現金購買資產為前提，但募集配套資金的成功不影響發行股票和支付現金購買資產的實施。證券監管機構的最新監管意見調整的，公司可以根據相關證券監管機構的最新監管意見，相應調整募集配套資金的相關事項。
在籌集配套資金到位之前，公司可以根據實際情況向交易對手支付自有和/或自籌資金的現金對價，然后在籌集資金到位后更換。如果公司未能成功實施募集配套資金或實際募集資金金額小于募集資金用途的資金需求，公司將通過自有或自籌資金解決資金缺口。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(7)未分配利潤的滾動安排
募集配套資金完成后，公司發行前的滾動未分配利潤由發行后的新老股東按各自的持股比例共同享有。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(8)決議的有效期
本次發行股份募集配套資金決議的有效期為公司股東大會批準之日起12個月。在此期間，如果公司獲得中國證監會對本次交易的批準和注冊批準，有效期將自動延長至本次交易完成日期。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(三)審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金不構成關聯交易的議案》
根據交易計劃，發行股票和支付現金購買資產的交易對手在交易前與公司及其關聯方沒有關聯關系；交易完成后，交易對手持有公司股份的比例預計不超過5%。根據《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》的相關規定，本次交易預計不構成關聯交易。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(四)審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金預計構成重大資產重組但不構成重組上市的議案》
本次交易的審計和評估尚未完成，交易價格尚未確定。經初步估計，累計計算后，本次交易預計達到《重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。公司將在重組報告中詳細分析和披露本次交易是否構成重大資產重組的具體認定。
本次交易前后，公司實際控制人均為戴祖渝，TAOHAI（陶海）、唐婭，這筆交易不會改變公司的控制權。公司實際控制人在本次交易前36個月內未發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(五)審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金計劃及其摘要的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容及格式標準第26號——上市公司重大資產重組》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司編制了《西威微電子集團股份有限公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金計劃》及其摘要。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
具體內容見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《西迪微電子集團有限公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金計劃》和《西迪微電子集團有限公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金計劃摘要》。
(六)審議通過《關于公司與交易對手簽訂有效條件交易協議的議案》
為實施本次交易，公司計劃與交易對手簽訂《發行股份和支付現金購買資產協議》，具備有效條件。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(七)審議通過《關于公司發行股份和支付現金購買資產的資金》〈上市公司重大資產重組管理辦法〉有關規定的議案
本次交易符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條的有關規定。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(八)審議通過公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金符合要求〈上市公司監管指南第9號-上市公司規劃實施重大資產重組的監管要求〉第四條規定的議案》
經審慎認定，本次交易符合《上市公司規劃實施重大資產重組監管要求》第四條的規定。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(九)審議通過公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金符合要求〈上市公司證券發行登記管理辦法〉第十一條規定的議案
經審慎認定，公司不得在《上市公司證券發行登記管理辦法》第十一條規定的下列情形下向特定對象發行股票。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(十)審議通過《關于公司發行股份和支付現金購買資產的合規性》〈上海證券交易所科創板股票上市規則〉第11.2條、〈科技創新板上市公司持續監管辦法(試行)〉第二十條及〈上海證券交易所上市公司重大資產重組審計規則〉第八條規定的議案
經審慎認定，本次交易符合《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》第11.2條、《科技創新板上市公司持續監管辦法(試行)》第20條、《上海證券交易所上市公司重大資產重組審計規則》第8條的規定。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(十一)審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金的有關主體》〈上市公司監管指南第7號-上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管〉第十二條或〈上海證券交易所上市公司自律監管指南第6號-重大資產重組〉第三十條規定情形的議案
經審慎認定，本次交易的相關主體不得參與任何上市公司重大資產重組，根據《上市公司監管指引第7號-上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第12條或《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號-重大資產重組》第30條的規定。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(十二)審議通過《關于公司股票交易無異常波動的議案》
根據《自律監管指南6號》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司對本次交易停牌前股價波動進行了自查。除市場因素和同行業因素影響外，公司股價在重組停牌前20個交易日內的累計漲跌未達到《自律監管指南6號》的相關標準。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(十三)審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金前12個月內購買、出售資產的議案》
2024年7月，公司通過二級全資子公司Halomicroelectroninternationalcoration收購Zinitixcon.,Ltd.30.91%的股權(以下簡稱“前次收購”)已經公司第二屆董事會第九次會議和2024年第二次臨時股東大會審議通過，并于2024年8月29日完成交割，ZinitixCo.,Ltd.成為公司的控股子公司。
根據《重組管理辦法》的規定，前一筆目標交易涉及的目標資產和誠信微屬于集成電路設計相關行業，業務范圍相同或相似，應納入本次交易的累計計算范圍。除上述事項外，公司在獨立董事特別會議前12個月內未發生與本次交易相關的重大購銷資產交易。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(十四)審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金履行法定程序完整性、合規性和提交法律文件有效性的議案》。
根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和公司章程，公司履行了保密、內幕信息管理、必要的內部審查和信息披露程序，相關程序完整、合法、有效；提交披露的法律文件合法有效，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，第二屆獨立董事專題會議和全體獨立董事對上述文件的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(十五)審議通過《關于提交股東大會授權董事會辦理發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金的議案》
為保證本次交易相關事項的順利進行，公司第二屆獨立董事會專題會議擬在相關法律法規允許的范圍內，向股東大會授權的董事會或/及董事會授權的人員全權辦理與本次交易相關的所有事項，包括但不限于：
1．根據法律、法規、規章和規范性文件的規定，制定、調整和組織實施交易的具體計劃，包括但不限于標的資產范圍、交易價格和價格支付方式、發行時間、發行數量、發行價格、發行日期、發行對象等。；
2．所有與本次交易相關的協議、合同和文件的修改、補充、簽署、提交、報告和執行；
3．決定并聘請證券服務機構參與本次交易；
4．本次交易的申報文件和其他法律文件應當按照法律、法規和證券監管部門的要求制作、修改、提交；
5．如果未來出臺新的法律、法規和規范性文件，或者中國證監會、上海證券交易所等監管部門和其他主管部門對交易計劃和申報材料提出反饋公司董事會有權對交易計劃及相關申報材料進行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署相關財務報告、審計報告、資產評估報告、利潤預測等所有與交易相關的文件和協議的修改、變更、補充或調整；
6．負責本交易計劃的具體實施和實施，并向國家機關、機構或部門辦理審批、登記、備案、批準手續，包括但不限于履行交易文件約定的義務，辦理交易所涉及的標的資產交付（包括工商變更手續）、申請股票發行、新股發行驗資、股份登記、鎖定、上市等手續，并簽署相關法律文件；
7．本次交易完成后，根據實施結果修改《公司章程》的有關規定，辦理工商變更登記手續，并簽署有關法律文件；
8．根據市場和公司實際情況調整本次交易募集配套資金的使用情況；
9．本次交易應當依照法律、法規、規范性文件或者各方約定暫停或者終止的，授權董事會處理暫停或者終止本次交易的所有具體事項；
10．在法律、法規、規范性文件、公司章程、證券監管指導意見允許的范圍內，辦理與本次交易有關的其他事項。
授權的有效期為自公司股東大會批準之日起12個月。公司在此期間取得中國證監會批準的，有效期自動延長至交易完成日。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
(十六)審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金的保密措施和保密制度的議案》。
公司根據有關法律、法規和規范性法律文件，制定了嚴格有效的保密制度，采取了必要、充分的保密措施，限制了相關敏感信息的知識范圍，及時簽訂了保密協議，嚴格履行了交易信息披露前的保密義務。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
三、獨立董事專項會議審查意見
公司獨立董事在認真審閱本次交易計劃及相關議案等文件后，形成以下審計意見：
1．公司符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規、規范性文件規定的上市公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金的實質性條件。
2．本交易計劃經逐項審議，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定。本次交易的實施有利于公司改善財務狀況，增強可持續經營能力，突出主營業務，增強抗風險能力，增強獨立性，減少相關交易，避免銀行間競爭；不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。
3．根據《重組管理辦法》、《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，本次交易預計不構成關聯交易；本次交易預計構成重大資產重組，但不構成重組上市。
4．公司根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容及格式標準第26號—上市公司重大資產重組》等法律、法規和規范性文件的有關規定，編制了《希迪微電子集團有限公司發行股份、支付現金購買資產并籌集配套資金計劃》及其摘要，該計劃和摘要披露了該交易尚未完成的審批事項，并特別提示了可能無法獲得批準的風險。
5．公司按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》、《科技創新委員會上市公司持續監督辦法（試行）》、《自律監督指引》第6號等相關法律法規和規范性文件和公司章程，完整合規；本交易提交的法律文件合法有效。
6．本次交易標的資產的審計和評估尚未完成。本次交易的實施仍需完成審計和評估，并再次提交董事會審議，經公司股東大會批準，經上海證券交易所批準，中國證監會同意注冊，各方按照有關法律法規履行其他必要的審批/備案程序。
綜上所述，作為公司的獨立董事，我們同意發行股份，支付現金購買資產，籌集配套資金，董事會對本次交易的總體安排，并同意將本次交易涉及的相關議案提交第二屆董事會第十五次會議審議。
特此公告。
希迪微電子集團有限公司
獨立董事:徐克美、黃澄清、王一鳴
2024年11月18日
證券代碼：68173證券簡稱：希迪微公告號：2024-089
希迪微電子集團有限公司
第二屆監事會第十二次會議決議公告
公司監事會和全體監事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、監事會會議召開情況
2024年11月15日，西迪微電子集團有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十二次會議在公司會議室召開。會議以現場和通信的形式召開。會議應有3名監事和3名監事。公司監事會主席李家毅先生主持了這次會議。會議的召開和召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《西迪微電子集團有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，表決形成的議決合法有效。
二、監事會審議情況
會議由監事會主席李家毅先生主持，以記名投票的形式審議通過以下議案：
(一)審議通過《公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金符合有關法律法規規定條件的議案》
公司計劃購買深圳誠信微科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%的股份，并通過發行股份和支付現金籌集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組管理辦法》)、《上市公司證券發行登記管理辦法》、《科技創新委員會上市公司持續監管辦法（試行）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引》、《重大資產重組》（以下簡稱《自律監管指引》）等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司監事會認真自查、分析、論證公司實際情況及相關事項后，認為公司符合現行法律、法規、規范性文件規定的上市公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金的實質性條件。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案仍需提交股東大會審議。
(二)逐項審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金的具體方案的議案》
根據《重組管理辦法》、《上市公司監管指引》第9號上市公司規劃實施重大資產重組監管要求》、《科技創新委員會上市公司持續監管辦法（試行）》等法律法規和公司章程的有關規定，結合公司實際情況，具體計劃如下：
2.11．本次交易的總體方案
公司計劃向曹建林、曹松林、深圳市鏈智創芯管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“鏈智創芯”)、深圳市匯智創芯管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“匯智創芯”)四家交易對手購買標的公司100%股份(以下簡稱“標的資產”)。并計劃向不超過35名符合條件的特定投資者發行配套資金(以下簡稱“本次交易”)。
本次交易由發行股票、支付現金購買資產和籌集配套資金組成。募集配套資金的前提是發行股票和支付現金購買資產的成功實施，但最終募集配套資金的成功或全額募集并不影響發行股票和支付現金購買資產的實施。
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2．發行股份和支付現金購買資產的計劃
(1)交易對方
曹建林、曹松林、鏈智創芯、匯智創芯是此次發行股票和支付現金購買資產的交易對手。
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(2)標的資產
發行股份和支付現金購買的標的資產為交易對手持有的標的公司的100%股份。
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(3)交易價格及對價支付方式
標的資產的交易價格將基于公司聘請的符合《證券法》規定的資產評估機構出具的資產評估報告中規定的評估價值，由交易方協商確定。
公司計劃以發行股票和支付現金的形式購買交易對手持有的目標公司100%的股份，其中55%的交易對價由公司以發行股票的形式支付，45%的交易對價由公司以現金支付。
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(4)過渡期損益
從交易基準日（不包括交易基準日）到標的資產交割日（包括交割日）（即過渡期），標的公司的收入由公司享有，損失由交易對手按交易前持有的標的公司股份比例共同承擔。公司和交易對手不需要根據過渡期損益調整標的資產交易價格。標的資產的評估方法確定和評估工作完成后，上述安排與有關法律、法規或監管意見不一致的，應當按照有關法律、法規或者監管意見進行調整。
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（5）標的資產處理所有權轉讓的合同義務和違約責任
根據公司和交易對手簽署的《發行股份和支付現金購買資產協議》，雙方應在協議生效后一個月內完成標的資產的交付程序；同時，協議明確規定了交易方的違約責任。
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(6)績效補償和超額績效獎勵
交易對手將承諾目標公司的凈利潤。如果目標公司在業績承諾期內累計凈利潤未達到累計承諾凈利潤，或目標資產期末減值，交易對手將對公司承擔相應的補償義務，交易對手應優先補償公司股份，不足部分以現金補償。
如果目標公司在績效承諾期內累計凈利潤超過累計承諾凈利潤，目標資產未在期末減值，公司將獎勵目標公司當時的管理團隊。
上述事項由公司與交易對手另行簽訂《業績補償及超額業績獎勵協議》。
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(7)發行股份的類型和面值
本次發行的股份為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。
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(8)發行方式及發行對象
發行股份和支付現金購買資產通過向特定對象發行股份。發行對象為曹建林、曹松林、鏈智創芯、匯智創芯。
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(9)發行定價基準日
第二屆董事會第十五次會議決議公告日為公司首次審議本次交易事項的第二屆董事會第十五次會議公告日，本次發行和支付現金購買資產所涉及的發行股票定價基準日。
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(10)發行價格
根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行的股票價格不得低于市場參考價格的80%。市場參考價格是董事會決議公告日前20/60/120個交易日公司股票的平均交易價格之一，用于發行股票和支付現金購買資產。平均交易價格的計算公式為：公司股票平均交易價格在董事會決議公告前幾個交易日＝決議公告日前幾個交易日公司股票交易總額÷公司股票交易總量在決議公告日前幾個交易日內進行。
股票交易日前20個交易日、60個交易日、120個交易日易均價的具體情況如下表所示：
單位:元/股
注：市場參考價80%的計算結果向上取整到小數點后兩位。
經雙方協商，本次交易的股票發行價格為11.00元/股，不低于定價基準日前20/60/120個交易日公司股票平均交易價格的80%，符合《重組管理辦法》的有關規定。
自本次發行定價基準日至發行日期間，公司發行價格按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定進行相應調整，如股息分配、股份分配、資本公積金轉換為股本等除權除息事項。
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(11)發行數量
本次發行股份購買資產的股份數量按下列公式確定：本次發行的總股份數量＝((標的資產的交易價格－交易支付的對價現金)÷發行股票購買資產的股票發行價格。
按上述公式計算的交易對手取得的新股數量，按向下取得準確的股份。不足一股的，視為交易對手向公司捐款，直接計入公司資本公積。
本次發行的最終發行數量以上海證券交易所批準、中國證監會注冊批準的發行數量為準。
在發行定價基準日至發行結束日，公司發行股息、股份、資本公積金增加股本除權、除息，或公司按照有關法律法規召開董事會、股東大會調整發行價格，發行對價股份的發行數量將根據對價股份的發行價格進行相應調整。
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(12)股份鎖定期
曹建林、曹松林、鏈智創芯取得的對價股自發行結束之日起12個月內不得轉讓，匯智創芯取得的對價股自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
鎖定期內因公司股利分配、資本公積轉增等原因取得的公司股份也遵守上述限售安排。
如果證券監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長于對方承諾的鎖定期，對方應遵守；同時，對方應遵守相關法律法規和證券監管規則。
曹建林、曹松林、鏈智創芯、匯智創芯取得的公司股份在鎖定期屆滿前不得轉讓，分期解鎖條件滿足前不得轉讓。公司與曹建林、曹松林、鏈智創芯、匯智創芯將簽訂《績效補償及超額績效獎勵協議》，對分期解鎖安排作出具體約定。
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(13)未分配利潤的滾動安排
公司在本次發行完成前未分配的利潤（如有），自本次發行完成之日起，由新老股東按照在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的股份比例共享。
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(14)擬上市地點
本次發行的股票將在上海證券交易所科技創新板上市。
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(15)決議的有效期
發行股份和支付現金購買資產決議的有效期為自公司股東大會批準之日起12個月。公司在此期間取得中國證監會批準的，有效期自動延長至交易完成日。
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3．發行股募集配套資金計劃
（1）發行股份的類型、面值和上市地點
本次發行的股份為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元，上市地點為上海證券交易所科技創新板。
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(2)發行方式及發行對象
募集配套資金的發行方式是向特定對象發行。發行對象以現金認購募集配套資金發行股票。
募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定條件的特定投資者不超過35人（含35人）。
最終發行對象將由公司股東大會授權董事會根據相關法律、法規和其他規范性文件的規定和投資者的認購報價，在取得中國證監會注冊同意文件后，與本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）確定。
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(3)發行定價基準日和發行價格
募集配套資金的發行定價基準日為發行期的第一天。發行價格不得低于公司股票平均交易價格的80%，也不得低于公司最近一個會計年度經審計的母公司所有者的每股凈資產。最終發行價格經上海證券交易所批準，經中國證監會注冊后，董事會和董事會授權人根據股東大會授權，按照有關法律法規的規定和監管部門的要求，與主承銷商協商確定。
公司在發行股票募集配套資金定價基準日至發行日期間，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定調整發行價格。
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（4）募集配套資金的金額和發行金額
募集配套資金總額不得超過本次交易中發行股份購買資產的交易價格的100%，發行股份的數量不得超過發行股份和支付現金購買資產后公司總股本的30%。最后，募集資金的金額和發行股份的數量由上海證券交易所批準，并由中國證監會作出注冊決定。最終發行數量經上海證券交易所批準，經中國證監會注冊后，董事會和董事會授權人根據股東大會授權和發行時的實際情況，按照有關法律法規和監管部門的要求，與主承銷商協商確定。
在募集配套資金發行定價基準日至股份發行日期間，公司發行價格將按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定相應調整，股份發行數量也將相應調整。
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(5)鎖定期安排
募集配套資金發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。
募集配套資金完成后，發行股份募集配套資金的發行對象因公司分配利息、股份交付、資本公積轉換為股本等除權除息事項而增加的公司股份，鎖定期也參照上述協議。
如果上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不一致，發行股份募集配套資金的發行對象將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。上述鎖定期屆滿后，募集配套資金的發行對象取得的公司股份轉讓，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。
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(6)募集配套資金的用途
本次募集的配套資金擬用于支付本次交易的現金對價、中介費用、相關稅費和目標公司項目建設。募集資金的具體用途和金額將在重組報告中披露。
募集配套資金的成功實施以發行股票和支付現金購買資產為前提，但募集配套資金的成功不影響發行股票和支付現金購買資產的實施。證券監管機構的最新監管意見調整的，公司可以根據相關證券監管機構的最新監管意見，相應調整募集配套資金的相關事項。
在籌集配套資金到位之前，公司可以根據實際情況向交易對手支付自有和/或自籌資金的現金對價，然后在籌集資金到位后更換。如果公司未能成功實施募集配套資金或實際募集資金金額小于募集資金用途的資金需求，公司將通過自有或自籌資金解決資金缺口。
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(7)未分配利潤的滾動安排
募集配套資金完成后，公司發行前的滾動未分配利潤由發行后的新老股東按各自的持股比例共同享有。
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(8)決議的有效期
本發行股份募集配套資金決議的有效期為自公司股東大會批準之日起12個月。公司在此期間取得中國證監會批準的，有效期自動延長至交易完成日。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(三)審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金不構成關聯交易的議案》
根據交易計劃，發行股份和支付現金購買資產的交易對手在交易前與公司及其關聯方無關聯；交易完成后，交易對手持有公司股份的比例預計不超過5%。根據《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》的有關規定，本次交易預計不構成相關交易。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(四)審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金預計構成重大資產重組但不構成重組上市的議案》
本次交易的審計和評估尚未完成，交易價格尚未確定。經初步估計，累計計算后，本次交易預計達到《重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。公司將在重組報告中詳細分析和披露本次交易是否構成重大資產重組的具體認定。
本次交易前后，公司實際控制人均為戴祖渝，TAOHAI（陶海）、唐雅，本次交易不會導致公司控制權的變更。本次交易前36個月內，公司實際控制人未變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情況。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(五)審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金計劃及其摘要的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容及格式標準第26號-上市公司重大資產重組》等法律法規和規范性文件的有關規定，公司編制了《西迪微電子集團有限公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金計劃》及其摘要。
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具體內容見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《西迪微電子集團有限公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金計劃》和《西迪微電子集團有限公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金計劃摘要》。
本議案仍需提交股東大會審議。
(六)審議通過《關于公司與交易對手簽訂有效條件交易協議的議案》
為實施本次交易，公司計劃與交易對手簽訂《發行股份和支付現金購買資產協議》，具備有效條件。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(七)審議通過《關于公司發行股份和支付現金購買資產的資金》〈上市公司重大資產重組管理辦法〉有關規定的議案
本次交易符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條的有關規定。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(八)審議通過公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金符合要求〈上市公司監管指南第9號-上市公司規劃實施重大資產重組的監管要求〉第四條規定的議案》
經審慎認定，本次交易符合《上市公司監管指引》第9號第四條規定——《上市公司重大資產重組規劃實施監管要求》。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(九)審議通關于公司發行股份和支付現金購買資產，募集配套資金符合要求〈上市公司證券發行登記管理辦法〉第十一條規定的議案
經審慎認定，公司不得在《上市公司證券發行登記管理辦法》第十一條規定的下列情形下向特定對象發行股票。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(十)審議通過《關于公司發行股份和支付現金購買資產的合規性》〈上海證券交易所科創板股票上市規則〉第11.2條、〈科技創新板上市公司持續監管辦法(試行)〉第二十條及〈上海證券交易所上市公司重大資產重組審計規則〉第八條規定的議案
經審慎認定，本次交易符合《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》第11.2條、《科技創新板上市公司持續監管辦法(試行)》第20條、《上海證券交易所上市公司重大資產重組審計規則》第8條的規定。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(十一)審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金的有關主體》〈上市公司監管指南第7號-上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管〉第十二條或〈上海證券交易所上市公司自律監管指南第6號-重大資產重組〉第三十條規定情形的議案
經審慎認定，本次交易的相關主體不得參與任何上市公司重大資產重組，根據《上市公司監管指引第7號-上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第12條或《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號-重大資產重組》第30條的規定。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案仍需提交股東大會審議。
(十二)審議通過《關于公司股票交易無異常波動的議案》
根據《自律監管指南6號》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司對本次交易停牌前股價波動進行了自查。除市場因素和同行業因素影響外，公司股價在重組停牌前20個交易日內的累計漲跌未達到《自律監管指南6號》的相關標準。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案仍需提交股東大會審議。
(十三)審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金前12個月內購買、出售資產的議案》
2024年7月，公司通過二級全資子公司Halomicroelectroninternationalcoration收購Zinitixcon.,Ltd.30.91%的股權(以下簡稱“前次收購”)已經公司第二屆董事會第九次會議和2024年第二次臨時股東大會審議通過，并于2024年8月29日完成交割，ZinitixCo.,Ltd.成為公司的控股子公司。
根據《重組管理辦法》的規定，上一筆目標交易涉及的目標資產和誠信微屬于集成電路設計相關行業，業務范圍相同或相似，需要納入本次交易的累計計算范圍。除上述事項外，公司在本次監事會會議召開前12個月內未發生與本次交易有關的重大資產購銷交易，需要披露的重大資產購銷交易。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案仍需提交股東大會審議。
(十四)審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金履行法律程序完整性、合規性和提交法律文件有效性的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，公司在現階段完成了保密、內幕信息管理和必要的內部審查、信息披露等程序。相關程序完整、合法、有效；本公司提交并披露的法律文件合法有效，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，公司監事會和全體監事對上述文件的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案仍需提交股東大會審議。
(十五)審議通過《關于公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金的保密措施和保密制度的議案》
公司根據有關法律、法規和規范性法律文件，制定了嚴格有效的保密制度，采取了必要、充分的保密措施，限制了相關敏感信息的知識范圍，及時簽訂了保密協議，嚴格履行了交易信息披露前的保密義務。
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
該提案仍需提交公司股東大會審議。
特此公告。
希迪微電子集團有限公司監事會
2024年11月18日
證券代碼：68173證券簡稱：希迪微公告號：2024-091
希迪微電子集團有限公司
暫不召開股東大會審議發行股份
支付現金購買資產
并公告籌集配套資金的公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
西迪微電子集團有限公司（以下簡稱“公司”）正計劃通過發行股份和支付現金購買深圳市成信微科技有限公司100%的股份，并籌集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
2024年11月15日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過了與本次交易有關的議案，如《公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金計劃及摘要》，詳見公司在上海證券交易所網站上發表的詳細信息(www.sse.com.cn)《希迪微電子集團有限公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金計劃》及相關公告。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》、《上市公司監管指南》、《上市公司規劃實施重大資產重組監管要求》、《上市公司重大資產重組》、《上海證券交易所科技創新委員會股票上市規則》等相關法律、法規和規范性文件的要求，本次交易仍需經上海證券交易所批準，經中國證監會批準注冊，交易標的資產的審計評估尚未完成。公司決定暫時不召開股東大會審議本次交易的相關事宜。相關審計評估完成后，公司將召開董事會和股東大會審議本次交易的相關事宜。
特此公告。
西迪微電子集團有限公司董事會
2024年11月18日
證券代碼：68173證券簡稱：希迪微公告號：2024-090
希迪微電子集團有限公司
關于發行股份的披露
支付現金購買資產和籌集配套資金的計劃
公司股票復牌的一般風險提示和公告
公司董事會及全體董事應當保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●證券停牌復牌:適用:
本公司相關證券因計劃發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金而停牌復牌的，如下：
1.停牌和披露交易計劃
西迪微電子集團有限公司（以下簡稱“公司”）正計劃通過發行股份和支付現金購買深圳市成信微科技有限公司100%的股份，并籌集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
鑒于交易不確定性，為確保公平信息披露，維護投資者利益，避免對公司證券交易產生重大影響，根據上海證券交易所的有關規定，公司股票（股票簡稱：西迪微，股票代碼：688173）自2024年11月5日（周二）開盤以來停牌，詳見公司2024年11月5日和2024年11月12日在上海證券交易所網站上發布的具體內容。(www.sse.com.cn)《希迪微電子集團股份有限公司關于籌劃發行股份和支付現金購買資產的停牌公告》(公告號:2024-083)和《希迪微電子集團股份有限公司關于籌劃發行股份和支付現金購買資產進展并繼續停牌的公告》(公告號:2024-085)。
2024年11月15日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過了與本次交易有關的議案，如《公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金計劃及摘要》，詳見公司在上海證券交易所網站上發表的詳細信息(www.sse.com.cn)《希迪微電子集團有限公司發行股份、支付現金購買資產、籌集配套資金計劃》及相關公告。
二、公司股票復牌情況
根據上海證券交易所的有關規定，公司的股票將于2024年11月18日（星期一）恢復交易。鑒于該交易涉及的資產的審計和評估尚未完成，公司董事會決定暫時不召開股東大會來審查該交易的相關事項。公司將在相關審計和評估工作完成后，再次召開董事會和股東大會來審查該交易的相關事項。
三、風險提示
本次交易只有在滿足多項交易條件后才能實施，包括但不限于公司重新召開董事會、召開股東大會審議批準本次交易的正式方案、上海證券交易所批準的正式方案、中國證監會批準的注冊等。本次交易能否獲得上述批準和注冊，以及最終批準和注冊的時間存在不確定性。本公司將及時公布本次交易的最新進展，請廣大投資者理性投資，關注投資風險。
特此公告。
希迪微電子集團有限公司
董事會
2024年11月18日
編輯：金杜
湘公網安備43010502001700號