股票代碼：002379 股票簡稱：宏創控股公告編號：2024－039
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
根據業務發展和生產經營需要，山東宏創鋁業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）預計與關聯方山東宏橋新型材料有限公司（以下簡稱“山東宏橋”）、山東宏拓實業有限公司（以下簡稱“山東宏拓”）、鄒平縣宏正新材料科技有限公司（以下簡稱“鄒平宏正”）、鄒平宏發鋁業科技有限公司（以下簡稱“鄒平宏發”）、濱州綠動熱電有限公司（以下簡稱“濱州綠動”）、鄒平縣宏旭熱電有限公司（以下簡稱“鄒平宏旭”）、山東瑞信招標有限公司（以下簡稱“瑞信招標”）2025年發生日常經營性關聯交易，預計年度累計交易總金額不超過人民幣282,900.00萬元（不含稅）。
公司于2024年11月13日召開第六屆董事會2024年第六次臨時會議，會議審議通過了《關于公司2025年度日常關聯交易額度預計的議案》，關聯董事楊叢森回避表決。此項交易已經公司2024年第三次獨立董事專門會議審議通過，本次日常關聯交易預計需提交公司股東大會審議。關聯股東山東宏橋將回避表決。
（二）預計日常關聯交易類別和金額
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，結合公司以往的實際情況，按照公司2025年度生產經營計劃，對公司2025年度日常關聯交易額度預計情況如下：
單位：人民幣萬元（不含稅）
注釋1：廢鋁母線、清槽鋁為關聯方產能搬遷、大修時產生，采購量受限于搬遷進度，其產生存在不確定性，關聯方為了集中管理、統一結算考慮，由山東宏拓統一對外銷售；關聯方采購公司鑄軋卷、冷軋卷等，由于關聯方集團內部調整，由山東宏拓進行統一采購。關聯交易情況并未發生實質性變更。
注釋2：因山東宏橋下屬公司較多，難以披露全部關聯人信息，因此對于預計發生交易金額未達到公司上一年度經審計凈資產0.5%的關聯人，以同一實際控制人為口徑進行合并列示。
（三）2024年度1-10月日常關聯交易實際發生情況
單位：人民幣萬元（不含稅）
注釋：鄒平縣匯盛新材料科技有限公司（簡稱“鄒平匯盛”）、濱州市宏諾新材料有限公司(簡稱“濱州宏諾”）、濱州市沾化區匯宏新材料有限公司（簡稱“沾化匯宏”）、云南宏合新型材料有限公司（簡稱“云南宏合”）、云南宏硯新材料有限公司（簡稱“云南宏硯”）、鄒平濱能能源科技有限公司（簡稱“鄒平濱能”）。
二、關聯人介紹及關聯關系
1、關聯方名稱：山東宏橋新型材料有限公司
成立時間：1994年07月27日
法定代表人：張波
注冊資本：1,175,933.30091萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）
公司住所：山東省鄒平縣經濟開發區會仙一路
統一社會信用代碼：913716006138582965
經營范圍：一般項目：選礦；常用有色金屬冶煉；有色金屬壓延加工；金屬材料銷售；煤炭及制品銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：貨物進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。
截至2024年9月30日，山東宏橋資產總額為人民幣6,037,092.51萬元，負債總額為人民幣3,356,098.62萬元，凈資產為人民幣2,680,993.89萬元，2024年1-9月實現營業收入為人民幣1,055,274.36萬元，凈利潤為人民幣15,116.94萬元。(單體財務報表數據，未經審計）
關聯關系：山東宏橋為公司控股股東，持有公司22.98%股份，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條所規定的關聯人。
履約能力分析：山東宏橋依法存續并正常經營，生產經營與財務狀況穩健，具備較強的履約能力。公司過往與其交易均未發生違約情形，執行情況良好。經公開渠道查詢，山東宏橋不屬于失信被執行人。
2、關聯方名稱：山東宏拓實業有限公司
成立時間：2016年11月17日
法定代表人：張波
注冊資本：787,032.50萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所：山東省濱州市鄒平縣經濟開發區月河四路東側
統一社會信用代碼：91371626MA3CLRU104
經營范圍：許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：有色金屬合金制造；有色金屬壓延加工；建筑砌塊制造；建筑砌塊銷售；磚瓦銷售；新材料技術研發；新型金屬功能材料銷售；有色金屬合金銷售；企業管理；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；貨物進出口；金屬礦石銷售；礦物洗選加工。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
截至2024年9月30日，山東宏拓資產總額為人民幣9,599,323.32萬元，負債總額為人民幣6,038,549.54萬元，凈資產為人民幣3,560,773.78萬元，2024年1-9月實現營業收入為人民幣7,659,290.05萬元，凈利潤為人民幣29,896.72萬元。(單體財務報表數據，未經審計）
關聯關系：山東宏拓為山東宏橋控制的下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條所規定的關聯人。
履約能力分析：山東宏拓依法存續并正常經營，生產經營與財務狀況穩健，具備較強的履約能力。公司過往與其交易均未發生違約情形，執行情況良好。經公開渠道查詢，山東宏拓不屬于失信被執行人。
3、關聯方名稱：鄒平宏發鋁業科技有限公司
成立時間：2015年06月25日
法定代表人：王新建
注冊資本：70,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所：山東省濱州市鄒平縣經濟技術開發區會仙一路南側
統一社會信用代碼：91371626348898739C
經營范圍：一般項目：新材料技術研發；有色金屬合金制造；有色金屬壓延加工；新型金屬功能材料銷售；有色金屬合金銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；金屬礦石銷售；礦物洗選加工；貨物進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
截至2024年9月30日，鄒平宏發資產總額為人民幣934,828.45萬元，負債總額為人民幣837,165.39萬元，凈資產為人民幣97,663.06萬元，2024年1-9月實現營業收入為人民幣851,838.58萬元，凈利潤為人民幣2,932.40萬元。(單體財務報表數據，未經審計）
關聯關系：鄒平宏發為山東宏橋控制的下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條所規定的關聯人。
履約能力分析：鄒平宏發依法存續并正常經營，生產經營與財務狀況穩健，具備較強的履約能力。公司過往與其交易均未發生違約情形，執行情況良好。經公開渠道查詢，鄒平宏發不屬于失信被執行人。
4、關聯方名稱：鄒平縣宏正新材料科技有限公司
成立時間：2016年04月22日
法定代表人：潘生進
注冊資本：70,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所：山東省濱州市鄒平縣經濟開發區月河四路東側
統一社會信用代碼：91371626MA3C9G8T48
經營范圍：新型結構金屬材料生產技術的研發；銷售鋁礬土；鋁錠、鋁板、鋁箔、鋁帶、鋁型材壓延加工及銷售。備案范圍內的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
截至2024年9月30日，鄒平宏正資產總額為人民幣3,361,275.11萬元，負債總額為人民幣400,377.21萬元，凈資產為人民幣2,960,897.90萬元，2024年1-9月實現營業收入為人民幣1,727,226.35萬元，凈利潤為人民幣117,722.96萬元。(單體財務報表數據，未經審計）
關聯關系：鄒平宏正為山東宏橋控制的下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條所規定的關聯人。
履約能力分析：鄒平宏正依法存續并正常經營，生產經營與財務狀況穩健，具備較強的履約能力。公司過往與其交易均未發生違約情形，執行情況良好。經公開渠道查詢，鄒平宏正不屬于失信被執行人。
5、關聯方名稱：濱州綠動熱電有限公司
成立時間：2019年04月24日
法定代表人：李剛強
注冊資本：340,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所：山東省濱州經濟技術開發區長江三路以南渤海二十八路以西50米路南102室
統一社會信用代碼：91371600MA3PLPM32J
經營范圍：熱力、電力（不含小火電）的生產及銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
截至2024年9月30日，濱州綠動資產總額為人民幣470,418.57萬元，負債總額為人民幣112,144.76萬元，凈資產為人民幣358,273.81萬元，2024年1-9月實現營業收入為人民幣510,887.84萬元，凈利潤為人民幣33,744.67萬元。(單體財務報表數據，未經審計）
關聯關系：濱州綠動為山東宏橋控制的下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條所規定的關聯人。
履約能力分析：濱州綠動依法存續并正常經營，生產經營與財務狀況穩健，具備較強的履約能力。公司過往與其交易均未發生違約情形，執行情況良好。經公開渠道查詢，濱州綠動不屬于失信被執行人。
6、關聯方名稱：鄒平縣宏旭熱電有限公司
成立時間：2016年04月21日
法定代表人：王新閣
注冊資本：820,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所：山東省濱州市鄒平市韓店鎮金玉大道與新民河交叉口西北50米
統一社會信用代碼：91371626MA3C9FJ39H
經營范圍：熱力、電力（不含小火電）的生產及銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
截至2024年9月30日，鄒平宏旭資產總額為人民幣2,461,099.55萬元，負債總額為人民幣127,536.65萬元，凈資產為人民幣2,333,562.90萬元，2024年1-9月實現營業收入為人民幣403,647.82萬元，凈利潤為人民幣58,553.75萬元。(單體財務報表數據，未經審計）
關聯關系：鄒平宏旭為山東宏橋控制的下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條所規定的關聯人。
履約能力分析：鄒平宏旭依法存續并正常經營，生產經營與財務狀況穩健，具備較強的履約能力。公司過往與其交易均未發生違約情形，執行情況良好。經公開渠道查詢，鄒平宏旭不屬于失信被執行人。
7、關聯方名稱：山東瑞信招標有限公司
成立時間：2017年07月25日
法定代表人：閆寧
注冊資本：300萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所：山東省濱州市鄒平縣經濟開發區會仙一路南側
統一社會信用代碼：91371626MA3F9XG23F
經營范圍：招標代理服務；廢舊物資購銷；機電設備、車輛及其配件、辦公及勞保用品；五金工具、化驗設備、機械設備維修；建筑施工勞務分包；建筑工程設計施工；機械設備安裝服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
截至2024年9月30日，瑞信招標資產總額為人民幣14,686.93萬元，負債總額為人民幣14,302.89萬元，凈資產為人民幣384.04萬元，2024年1-9月實現營業收入為人民幣2,181.54萬元，凈利潤為人民幣1,406.76萬元。(單體財務報表數據，未經審計）
關聯關系：瑞信招標為山東魏橋創業集團有限公司控制的下屬公司，山東魏橋創業集團有限公司為公司實際控制人控制的其他企業，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條所規定的關聯人。
履約能力分析：瑞信招標依法存續并正常經營，生產經營與財務狀況穩健，具備較強的履約能力。公司過往與其交易均未發生違約情形，執行情況良好。經公開渠道查詢，瑞信招標不屬于失信被執行人。
三、關聯交易主要內容
（一）關聯交易主要內容
上述關聯交易價格系參照市場定價協商制定，定價方式公允、合理。上述關聯交易符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，基于公司正常生產經營需要而發生，具有必要性、合理性和公允性，不存在損害公司和其他股東利益的情況。
（二）關聯交易協議簽署情況
以上關聯交易事項為2025年度預計日常關聯交易事項，交易定價政策和依據是以市場化為原則，交易雙方將根據日常經營中實際發生情況，參考市場公允價格及第三方價格的情況下確定協議價格，并根據公平、公正的原則簽署具體協議。
四、交易目的和對上市公司的影響
（一）交易目的
公司與上述關聯方的日常交易是為了保證公司正常的生產經營與銷售，均屬于正常的交易，且雙方已存在業務合作基礎，上述日常交易安排支持了公司的生產經營和持續發展。
（二）交易對本公司的影響
公司日常性關聯交易是為滿足公司經營生產需要，是按一般市場經營規則進行，與其他業務往來企業同等對待，遵照公平、公正的市場原則進行。公司與關聯方交易公允，對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響。不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。該關聯交易事項不會對公司獨立性產生影響，公司不會使得公司對關聯方形成依賴，符合公司經營發展需要。
五、獨立董事專門會議意見
公司召開2024年第三次獨立董事專門會議，審議通過了《關于公司2025年度日常關聯交易額度預計的議案》，獨立董事認為：公司董事會對2024年度日常關聯交易實際發生情況與預計存在差異的說明符合公司的實際情況，關聯交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易事項符合市場原則，交易定價公允合理，未發現損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益情況。公司預計的2025年度日常關聯交易屬于正常的商業交易行為，是基于日常經營的必要性，在公平、公正、互利的基礎上進行的，擬發生的關聯交易價格均參照市場價格確定，不會損害公司及中小股東的利益，也不會對公司獨立性構成影響。我們同意該項關聯交易的預計，同意將本議案提交公司董事會及股東大會審議。
六、保薦人核查意見
經核查，保薦人認為：上述關聯交易已由公司董事會審議批準，獨立董事專門會議審議通過，關聯董事遵守了回避表決制度，董事會的審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等規定，相關決議合法、有效。本次關聯交易事項尚需提交股東大會審議。
公司預計2025年度日常關聯交易是依據公司生產經營實際情況作出，該關聯交易定價遵循市場公允原則，且關聯交易事項的審議及決策程序符合有關法律法規及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司和股東利益的情形，不會影響公司業務的獨立性。
綜上，本保薦人對宏創控股2025年度日常關聯交易預計的相關事項無異議。
七、備查文件
1、第六屆董事會2024年第六次臨時會議決議；
2、2024年第三次獨立董事專門會議決議；
3、華泰聯合證券有限責任公司關于山東宏創鋁業控股股份有限公司2025年度日常關聯交易額度預計事項的核查意見；
4、上市公司關聯交易情況概述表（1）。
特此公告。
山東宏創鋁業控股股份有限公司董事會
二〇二四年十一月十四日
股票代碼：002379 股票簡稱：宏創控股公告編號：2024－041
山東宏創鋁業控股股份有限公司
關于公司及子公司向控股股東借款
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
為了滿足日常運營及業務發展資金需求，山東宏創鋁業控股股份有限公司及子公司（以下簡稱“公司”）擬向控股股東山東宏橋新型材料有限公司（以下簡稱“山東宏橋”）申請總額不超過人民幣2.50億元（含本數）借款，借款利率不高于公司向金融機構貸款的利率，借款期限三年，公司可在規定期限內根據實際需要申請使用。
公司董事會于2024年11月13日召開第六屆董事會2024年第六次臨時會議，審議通過了《關于向控股股東借款暨關聯交易的議案》，關聯董事楊叢森回避表決。此項交易已經公司2024年第三次獨立董事專門會議審議通過，尚需獲得股東大會的批準，關聯股東山東宏橋將回避表決。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及《公司章程》等相關規定，山東宏橋為公司控股股東，本次借款事項構成關聯交易。但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批準。
二、關聯方基本情況
（一）基本情況介紹：
公司名稱：山東宏橋新型材料有限公司
成立時間：1994年07月27日
法定代表人：張波
注冊資本：1,175,933.30091萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）
公司住所：山東省鄒平縣經濟開發區會仙一路
統一社會信用代碼：913716006138582965
經營范圍：一般項目：選礦；常用有色金屬冶煉；有色金屬壓延加工；金屬材料銷售；煤炭及制品銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：貨物進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）
（二）山東宏橋主要財務數據：
單位：人民幣億元
注：以上為單體財務報表數據，2023年12月31日財務數據已經審計，2024年9月30日財務數據未經審計。
（三）關聯關系：
山東宏橋系公司控股股東。
（四）經查詢中國執行信息公開網，截至本公告披露日，山東宏橋未被列入失信被執行人名單。
三、關聯交易的定價政策及定價依據
本次借款利率定價經雙方協商確定，借款利率遵循公平、合理、公允的原則，不高于公司向金融機構貸款的利率，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
四、關聯交易的主要內容
1、借款額度：不超過人民幣2.50億元（含本數）。
2、借款利率：不高于公司向金融機構貸款的利率。
3、借款期限：不超過三年（自資金到賬之日起計算），在有效期內，該借款額度可循環使用。
4、擔保措施：無需公司提供任何抵押或擔保。
五、本次交易目的和對公司的影響
本次交易是為了滿足公司日常經營需要，補充公司流動資金，山東宏橋為公司提供資金保障，有利于促進公司業務發展。本次交易不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
六、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
本年年初至2024年10月31日，公司及子公司與山東宏橋及其所屬單位（包含受同一主體控制的其他關聯人）累計已發生的日常關聯交易的總金額為226,549.44萬元。（未經審計）
七、獨立董事專門會議意見
公司召開2024年第三次獨立董事專門會議，審議通過了《關于向控股股東借款暨關聯交易的議案》，獨立董事認為：公司及子公司向控股股東山東宏橋借款，是為了保障公司日常經營對資金的需求。本次借款暨關聯交易事項遵循了公平、合理的定價原則，屬于正常的生產經營活動，且對公司的生產經營具有實質上的幫助，有利于公司的持續發展，借款行為符合國家法律法規的要求，借款目的符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意將本議案提交公司董事會及股東大會審議。
八、保薦人核查意見
經核查，保薦人認為：公司及子公司向控股股東借款暨關聯交易的事項已由公司董事會審議批準，獨立董事專門會議審議通過，關聯董事遵守了回避表決制度，董事會的審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等規定，相關決議合法、有效，該事項尚需股東大會審議。公司及子公司向控股股東借款暨關聯交易的事項不會對公司的生產經營造成不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
綜上，本保薦人對宏創控股上述關聯交易事項無異議。
九、備查文件
1、第六屆董事會2024年第六次臨時會議決議；
2、2024年第三次獨立董事專門會議決議；
3、華泰聯合證券有限責任公司關于山東宏創鋁業控股股份有限公司及子公司向控股股東借款暨關聯交易事項的核查意見；
4、上市公司關聯交易情況概述表（3）。
特此公告。
山東宏創鋁業控股股份有限公司董事會
二〇二四年十一月十四日
股票代碼：002379 股票簡稱：宏創控股公告編號：2024－042
山東宏創鋁業控股股份有限公司關于
公司及子公司開展商品衍生品業務的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、投資種類：山東宏創鋁業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）及子公司進行商品衍生品業務的品種，應當僅限于公司及子公司生產經營相關的鋁產品或所需的原材料鋁錠等。
2、投資金額：公司及子公司開展商品衍生品業務擬投入保證金不超過人民幣7,000萬元，預計任一交易日持有的最高合約價值（含前述交易的收益進行再交易的相關金額）不超過人民幣5億元，在保值期限范圍內可循環使用。
3、交易場所：合規并滿足公司套期保值業務條件的國內外各大期貨交易所。
4、特別風險提示：公司開展商品衍生品業務，主要是用來規避由于鋁錠價格的不規則波動所帶來的風險，有利于穩定公司的正常生產經營，但同時也可能存在一定風險，包括市場風險、資金風險、信用風險、操作風險等，公司將積極落實風險控制措施，審慎操作，防范相關風險，敬請廣大投資者注意投資風險。
公司于2024年11月13日召開第六屆董事會2024年第六次臨時會議，審議通過了《關于公司及子公司開展商品衍生品業務的議案》，現將相關情況公告如下：
一、開展商品衍生品業務的投資情況概述
（一）投資目的和必要性
公司產品定價模式為鋁價+加工費，生產經營涉及原材料采購、產品銷售等環節與鋁價息息相關，且產品生產至銷售具有一定周期，鋁價的波動對半成品、庫存金屬具有較大影響，在很大程度上決定著公司的生產成本和經營效益。公司及子公司開展商品衍生品業務，將公司產品銷售價格、原材料采購成本和風險控制在適度范圍內，可以規避市場價格波動風險，實現公司穩健經營的目標。
（二）投資金額
公司及子公司開展商品衍生品業務擬投入保證金不超過人民幣7,000萬元，預計任一交易日持有的最高合約價值（含前述交易的收益進行再交易的相關金額）不超過人民幣5億元，在保值期限范圍內可循環使用。
（三）授權及期限
公司董事會提請股東大會授權公司及子公司管理層及其授權人士在額度范圍內具體實施上述商品衍生品業務相關事宜。授權期限自公司股東大會審議通過之日起12個月。
（四）資金來源
公司及子公司開展商品衍生品業務資金來源為自有資金，不涉及募集資金。
（五）擬投資的商品品種
公司及子公司進行商品衍生品業務的品種，應當僅限于公司及子公司生產經營相關的鋁產品或所需的原材料鋁錠等。
（六）交易場所
合規并滿足公司套期保值業務條件的國內外各大期貨交易所。
二、審議程序
本次商品衍生品業務事項已經公司于2024年11月13日召開第六屆董事會2024年第六次臨時會議審議通過，該事項不屬于關聯交易，無需履行關聯交易表決程序。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號—交易與關聯交易》《公司章程》的有關規定，尚需提交股東大會審議。
三、開展商品衍生品業務的風險分析及風控措施
（一）開展商品衍生品業務的風險分析
公司及子公司開展商品衍生品業務可以有效規避鋁及相關品種價格波動對公司生產經營的影響，有利于公司穩健經營，但也可能存在一定風險：
1、市場風險：因期貨市場價格波動過大，造成保證金不足的風險。
2、流動性風險：由于合約選擇不合理，交易不活躍，無法按市價進行開倉或平倉的風險。
3、信用風險：雖然公司建立了選擇經紀公司的制度和程序，所選擇的經紀公司運作規范、信譽良好，但不排除發生信用風險的可能性。
4、操作風險：公司及子公司在開展衍生品交易業務時，如發生操作人員未按公司確定的方案交易或未按規定程序報備及審批，或未準確、及時、完整地記錄期貨業務信息，將可能導致衍生品交易損失或喪失交易機會。
5、法律風險：公司及子公司開展衍生品交易業務時，存在交易人員未能充分理解交易合同條款和產品信息，導致經營活動不符合法律規定或者外部法律事件而造成的交易損失。
（二）開展商品衍生品業務的風險控制措施
1、公司及子公司開展商品衍生品業務以套期保值為目的，嚴格按照制定的方案執行，保值業務規模與公司經營業務相匹配，期貨現貨匹配對沖價格波動風險。
2、公司制定了《套期保值業務管理制度》等管理制度，對公司商品衍生品業務品種范圍、審批權限、內部業務管理及操作流程、內部風險報告制度等做出了明確規定，能滿足實際操作的需要，所制定的風險控制措施是切實有效的。
3、在制訂具體交易方案時根據生產經營計劃合理選擇保值月份，避免流動性風險，并做好資金測算，設置好止損線，做好實時監控，避免發生保證金不足的風險。
4、公司有完善的經紀公司選擇程序，所選擇的經紀公司運作規范、信譽良好，發生信用風險的概率較小，并且公司將通過在各經紀公司分倉交易，加強資金管理，降低風險。
5、國內期貨交易所已建立完善的風險管控制度，期貨交易所承擔履約責任，發生信用風險的可能性較小。公司將加強對國家政策及相關管理機構要求的理解和把握，避免發生相關信用及法律風險。
6、公司已制定商品期貨的應急處理預案，明確交易過程中可能發生的重大突發事件，保障重大突發事件的高效和安全的處理。
四、開展商品衍生品業務的會計政策及核算原則
公司將根據《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》《企業會計準則第24號-套期會計》《企業會計準則第37號-金融工具列報》等規定對商品衍生品業務進行相應的會計處理，反映財務報表相關項目。
五、獨立董事專門會議意見
公司召開2024年第三次獨立董事專門會議，審議通過了《關于公司及子公司開展商品衍生品業務的議案》，獨立董事認為：公司及子公司開展商品衍生品業務的相關審批程序符合國家相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。公司已制定《套期保值業務管理制度》等管理制度，明確了審批流程、風險防控和管理等內部控制程序，對公司控制風險起到了保障的作用。公司及子公司開展商品衍生品業務，能有效規避和防范主要產品價格波動給公司帶來的經營風險，充分利用期貨市場的套期保值功能，降低價格波動對公司的影響。我們認為，公司及子公司開展商品衍生品業務符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司及子公司開展商品衍生品業務，同意將本議案提交公司董事會及股東大會審議。
六、保薦人核查意見
“經核查，保薦人認為：公司及其控股子公司本次開展商品衍生品業務主要是為了有效地防范和化解由于產品價格變動帶來的市場風險，降低產品價格波動對公司正常經營的影響。同時，公司制定了《套期保值業務管理制度》等管理制度，明確了審批流程、風險防控和管理等內部控制程序，為公司及其控股子公司開展商品衍生品業務控制風險提供了保障。
公司開展商品衍生品業務的事項已經公司董事會審議通過，獨立董事專門會議審議通過，該事項尚需提交公司股東大會審議，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號—主板上市公司規范運作》等相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。
綜上，本保薦人對宏創控股此次開展商品衍生品業務事項無異議。”
六、備查文件
1、第六屆董事會2024年第六次臨時會議決議；
2、關于公司及子公司開展商品衍生品業務的可行性分析；
3、2024年第三次獨立董事專門會議決議；
4、華泰聯合證券有限責任公司關于山東宏創鋁業控股股份有限公司開展商品衍生品業務的核查意見。
特此公告。
山東宏創鋁業控股股份有限公司董事會
二〇二四年十一月十四日
股票代碼：002379 股票簡稱：宏創控股公告編號：2024－044
山東宏創鋁業控股股份有限公司關于召開
2024年第二次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山東宏創鋁業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會2024年第六次臨時會議于2024年11月13日審議通過了《關于召開公司2024年第二次臨時股東大會的議案》，同意召開本次股東大會，現將有關事項通知如下：
一、召開會議基本情況
（一）股東大會屆次：2024年第二次臨時股東大會
（二）會議召集人：公司董事會
（三）會議召開的合法、合規性：經公司第六屆董事會2024年第六次臨時會議審議通過《關于召開公司2024年第二次臨時股東大會的議案》，公司定于2024年11月29日（星期五）14：30召開2024年第二次臨時股東大會。本次會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
（四）會議時間：2024年11月29日（星期五）下午14：30。
網絡投票時間：2024年11月29日。
1、通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2024年11月29日上午9：15至9:25,9:30至11：30，下午13：00至15：00；
2、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2024年11月29日上午9：15至2024年11月29日下午15：00期間的任意時間。
（五）股權登記日：2024年11月22日。
（六）參加股東大會的方式：現場投票與網絡投票相結合的方式。
（1）現場投票：包括本人出席及通過填寫授權委托書授權他人出席。
（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（wltp.cninfo.com.cn）向股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東應在本通知列明的有關時限內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統進行網絡投票。
公司股東只能選擇上述投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重復投票的以第一次有效投票結果為準。
（七）出席對象：
1、截至股權登記日（2024年11月22日）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。授權委托書詳見附件二。
2、本公司董事、監事和高級管理人員。
3、本公司聘請的律師。
（八）現場會議召開地點：山東省濱州市博興縣經濟開發區新博路以東、三號干渠橋以北公司會議室。
二、會議審議事項
上述提案已經2024年11月13日召開的公司第六屆董事會2024年第六次臨時會議審議通過，并于2024年11月14日在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）進行公告。
提案1、2、3為關聯交易，關聯股東需對此提案回避表決。上述議案屬于股東大會普通決議事項，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；
根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號—主板上市公司規范運作》《公司章程》等的相關要求，公司將對中小投資者（除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決單獨計票，并將計票結果公開披露。
三、現場股東會議登記方法
（一）登記地點：本公司證券部
（二）現場登記時間：2024年11月25日9：30---16：30
（三）登記辦法：自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證等辦理登記手續；法人股東憑單位證明、授權委托書和出席人身份證原件辦理登記手續；委托代理人憑本人身份證原件、委托人證券賬戶卡、授權委托書及持股憑證等辦理登記手續；異地股東憑以上有關證件的信函、傳真件進行登記。
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。
五、其他事項
1、聯系方式
電話：0543-7026777
傳真：0543-7026777
聯系人：肖蕭
聯系地址：山東省濱州市博興縣經濟開發區新博路以東、三號干渠橋以北公司會議室
郵政編碼：256500
2、會議費用：與會股東食宿及交通費用自理。
附：《參加網絡投票的具體操作流程》《授權委托書》
六、備查文件
第六屆董事會2024年第六次臨時會議決議
特此公告。
山東宏創鋁業控股股份有限公司董事會
二〇二四年十一月十四日
附件1：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1.普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362379”，投票簡稱為“宏創投票”。
2.填報表決意見或選舉票數。
本次會議提案為非累積投票提案，填報表決意見，同意、反對、棄權。
3.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二.通過深交所交易系統投票的程序
1.投票時間：2024年11月29日的交易時間，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
1.互聯網投票系統開始投票的時間為2024年11月29日上午9：15，結束時間為2024年11月29日（現場股東大會結束當日）下午3：00。
2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件2：
授權委托書
茲全權委托先生/女士代表本人（或單位）出席2024年11月29日召開的山東宏創鋁業控股股份有限公司2024年第二次臨時股東大會，并授權對以下議題進行表決：
受托人簽名：
受托人身份證號碼：
委托人持股性質：
委托人持股數量：
委托人簽名（法人單位蓋章）：
委托人身份證號碼（法人股東營業執照號碼）：
委托日期：年月日
股票代碼：002379 股票簡稱：宏創控股公告編號：2024－040
山東宏創鋁業控股股份有限公司
關于調整及增加公司
2024年度日常關聯交易額度預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
2023年12月5日，山東宏創鋁業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會2023年第九次臨時會議審議通過了《關于公司2024年度日常關聯交易額度預計的議案》，且該議案已提交2023年12月21日召開的2023年第四次臨時股東大會審議通過。具體內容詳見公司2023年12月6日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。
2024年6月12日，公司召開第六屆董事會2024年第三次臨時會議，會議審議并通過了《關于增加公司2024年度日常關聯交易額度預計的議案》，關聯董事楊叢森回避表決，本事項已經獨立董事專門會議審議通過。具體內容詳見公司2024年6月13日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。
2024年11月13日，公司召開第六屆董事會2024年第六次臨時會議，會議審議并通過了《關于調整及增加公司2024年度日常關聯交易額度預計的議案》，關聯董事楊叢森回避表決，此項交易已經公司2024年第三次獨立董事專門會議審議通過。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，本次調整的交易事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，屬于公司的日常經營性關聯交易。本次調整及增加日常關聯交易額度預計的事項需提交公司股東大會審議。關聯股東山東宏橋新型材料有限公司（以下簡稱“山東宏橋”）將回避表決。
（二）日常關聯交易額度預計調整情況
根據公司和關聯方實際生產經營情況，為更加準確反映公司與關聯方2024年度日常關聯交易情況，對預計金額作出合理調整，公司擬調整及增加公司2024年度與山東宏拓實業有限公司（以下簡稱“山東宏拓”）、鄒平宏發鋁業科技有限公司（以下簡稱“鄒平宏發”）、鄒平縣匯盛新材料科技有限公司（以下簡稱“鄒平匯盛”）、濱州市宏諾新材料有限公司(以下簡稱“濱州宏諾”）、濱州市沾化區匯宏新材料有限公司（以下簡稱“沾化匯宏”）、濱州綠動熱電有限公司（以下簡稱“濱州綠動”）日常關聯交易額度預計不超過人民幣19,100.00萬元。
調整后的2024年度預計日常關聯交易類別和金額如下：
單位：人民幣萬元（不含稅）
注釋：1、由于廢鋁母線、清槽鋁為關聯方產能搬遷、大修時產生，采購量受限于搬遷進度，其產生存在不確定性。2、采購鋁錠、液態鋁預計金額增加主要系受鋁水采購數量增加和基準鋁價上升雙重影響所致。
二、關聯人介紹及關聯關系
1、關聯方名稱：山東宏拓實業有限公司
成立時間：2016年11月17日
法定代表人：張波
注冊資本：787,032.50萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所：山東省濱州市鄒平縣經濟開發區月河四路東側
統一社會信用代碼：91371626MA3CLRU104
經營范圍：許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：有色金屬合金制造；有色金屬壓延加工；建筑砌塊制造；建筑砌塊銷售；磚瓦銷售；新材料技術研發；新型金屬功能材料銷售；有色金屬合金銷售；企業管理；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；貨物進出口；金屬礦石銷售；礦物洗選加工。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
截至2024年9月30日，山東宏拓資產總額為人民幣9,599,323.32萬元，負債總額為人民幣6,038,549.54萬元，凈資產為人民幣3,560,773.78萬元，2024年1-9月實現營業收入為人民幣7,659,290.05萬元，凈利潤為人民幣29,896.72萬元。(單體財務報表數據，未經審計）
關聯關系：山東宏拓為山東宏橋下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條所規定的關聯人。
履約能力分析：山東宏拓依法存續并正常經營，生產經營與財務狀況穩健，具備較強的履約能力。公司過往與其交易均未發生違約情形，執行情況良好。經公開渠道查詢，山東宏拓不屬于失信被執行人。
2、關聯方名稱：鄒平宏發鋁業科技有限公司
成立時間：2015年06月25日
法定代表人：王新建
注冊資本：70,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所：山東省濱州市鄒平縣經濟技術開發區會仙一路南側
統一社會信用代碼：91371626348898739C
經營范圍：一般項目：新材料技術研發；有色金屬合金制造；有色金屬壓延加工；新型金屬功能材料銷售；有色金屬合金銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；金屬礦石銷售；礦物洗選加工；貨物進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
截至2024年9月30日，鄒平宏發資產總額為人民幣934,828.45萬元，負債總額為人民幣837,165.39萬元，凈資產為人民幣97,663.06萬元，2024年1-9月實現營業收入為人民幣851,838.58萬元，凈利潤為人民幣2,932.40萬元。(單體財務報表數據，未經審計）
關聯關系：鄒平宏發為山東宏橋下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條所規定的關聯人。
履約能力分析：鄒平宏發依法存續并正常經營，生產經營與財務狀況穩健，具備較強的履約能力。公司過往與其交易均未發生違約情形，執行情況良好。經公開渠道查詢，鄒平宏發不屬于失信被執行人。
3、關聯方名稱：鄒平縣匯盛新材料科技有限公司
成立時間：2016年04月21日
法定代表人：謝清申
注冊資本：590,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所：山東省濱州市鄒平縣韓店鎮會仙五路以北、新民河以西
統一社會信用代碼：91371626MA3C9FJ47C
經營范圍：新型結構金屬材料生產技術的研發；銷售鋁礬土；鋁錠、鋁板、鋁箔、鋁帶、鋁型材壓延加工及銷售。備案范圍內的進出口業務。（以上經營項目不含危險化學品；依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
截至2024年9月30日，鄒平匯盛資產總額為人民幣1,376,165.54萬元，負債總額為人民幣425,156.84萬元，凈資產為人民幣951,008.70萬元，2024年1-9月實現營業收入為人民幣1,164,239.45萬元，凈利潤為人民幣100,460.01萬元。(單體財務報表數據，未經審計）
關聯關系：鄒平匯盛為山東宏橋下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條所規定的關聯人。
履約能力分析：鄒平匯盛依法存續并正常經營，生產經營與財務狀況穩健，具備較強的履約能力。公司過往與其交易均未發生違約情形，執行情況良好。經公開渠道查詢，鄒平匯盛不屬于失信被執行人。
4、關聯方名稱：濱州市宏諾新材料有限公司
成立時間：2011年11月02日
法定代表人：邊洪澤
注冊資本：150,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所：濱州經濟開發區220國道以北
統一社會信用代碼：91371600586055278L
經營范圍：一般項目：金屬礦石銷售；金屬材料銷售；金屬材料制造；有色金屬壓延加工；常用有色金屬冶煉。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：供電業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）
截至2024年9月30日，濱州宏諾資產總額為人民幣452,702.65萬元，負債總額為人民幣98,969.13萬元，凈資產為人民幣353,733.52萬元，2024年1-9月實現營業收入為人民幣697,201.67萬元，凈利潤為人民幣44,105.56萬元。(單體財務報表數據，未經審計）
關聯關系：濱州宏諾為山東宏橋下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條所規定的關聯人。
履約能力分析：濱州宏諾依法存續并正常經營，生產經營與財務狀況穩健，具備較強的履約能力。公司過往與其交易均未發生違約情形，執行情況良好。經公開渠道查詢，濱州宏諾不屬于失信被執行人。
5、關聯方名稱：濱州市沾化區匯宏新材料有限公司
成立時間：2013年08月13日
法定代表人：孟凡勇
注冊資本：300,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所：山東省濱州市沾化區濱海鎮大義路以北、疏港路以東
統一社會信用代碼：913716240769500298
經營范圍：一般項目：常用有色金屬冶煉；有色金屬壓延加工；金屬材料銷售；金屬礦石銷售；礦物洗選加工（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：貨物進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）
截至2024年9月30日，沾化匯宏資產總額為人民幣1,581,988.36萬元，負債總額為人民幣1,226,085.22萬元，凈資產為人民幣355,903.14萬元，2024年1-9月實現營業收入為人民幣1,164,982.48萬元，凈利潤為人民幣137,153.69萬元。(單體財務報表數據，未經審計）
關聯關系：沾化匯宏為山東宏橋下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條所規定的關聯人。
履約能力分析：沾化匯宏依法存續并正常經營，生產經營與財務狀況正常，能夠履行與公司達成的各項協議。公司過往與其交易均未發生違約情形，執行情況良好。經公開渠道查詢，沾化匯宏不屬于失信被執行人。
6、關聯方名稱：濱州綠動熱電有限公司
成立時間：2019年04月24日
法定代表人：李剛強
注冊資本：340,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所：山東省濱州經濟技術開發區長江三路以南渤海二十八路以西50米路南102室
統一社會信用代碼：91371600MA3PLPM32J
經營范圍：熱力、電力（不含小火電）的生產及銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
截至2024年9月30日，濱州綠動資產總額為人民幣470,418.57萬元，負債總額為人民幣112,144.76萬元，凈資產為人民幣358,273.81萬元，2024年1-9月實現營業收入為人民幣510,887.84萬元，凈利潤為人民幣33,744.67萬元。(單體財務報表數據，未經審計）
關聯關系：濱州綠動為山東宏橋下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條所規定的關聯人。
履約能力分析：濱州綠動依法存續并正常經營，生產經營與財務狀況穩健，具備較強的履約能力。公司過往與其交易均未發生違約情形，執行情況良好。經公開渠道查詢，濱州綠動不屬于失信被執行人。
三、關聯交易主要內容
（一）關聯交易主要內容
上述關聯交易價格系參照市場定價協商制定，定價方式公允、合理。上述關聯交易符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，基于公司正常生產經營需要而發生，具有必要性、合理性和公允性，不存在損害公司和其他股東利益的情況。
（二）關聯交易協議簽署情況
以上關聯交易事項為調整及增加2024年度預計日常關聯交易事項，交易定價政策和依據是以市場化為原則，交易雙方將根據業務開展實際情況，參考市場公允價格及第三方價格的情況下確定協議價格，并根據公平、公正的原則簽訂合同。
四、交易目的和對上市公司的影響
（一）交易目的
公司與上述關聯方的日常交易是為了保證公司正常的生產經營與銷售，均屬于正常的交易，且雙方已存在業務合作基礎，上述日常交易安排支持了公司的生產經營和持續發展。
（二）交易對本公司的影響
公司日常性關聯交易是為滿足公司生產的需要，是按一般市場經營規則進行，與其他業務往來企業同等對待，遵照公平、公正的市場原則進行。公司與關聯方交易公允，對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響。不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。該關聯交易事項不會對公司獨立性產生影響，公司不會使得公司對關聯方形成依賴，符合公司經營發展需要。
五、獨立董事專門會議意見
公司召開2024年第三次獨立董事專門會議，審議通過了《關于調整及增加公司2024年度日常關聯交易額度預計的議案》，獨立董事認為：公司所調整及增加的2024年度日常關聯交易遵循市場化原則進行，公平合理，定價公允，不存在損害公司及股東利益的情況。該關聯交易事項不會對公司獨立性產生影響，符合公司經營管理需要。在保證所獲得資料真實、準確、完整的基礎上，基于獨立判斷，我們認為，公司本次調整及增加公司2024年度日常關聯交易額度預計事項的相關議案符合國家有關法律、法規和政策的規定，符合上市公司的長遠發展規劃和全體股東的利益。因此，我們同意將本議案提交公司董事會及股東大會審議。
六、保薦人核查意見
經核查，保薦人認為：上述調整及增加2024年度日常關聯交易額度預計事項已由公司董事會審議批準，獨立董事專門會議審議通過，關聯董事遵守了回避表決制度，董事會的審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等規定，相關決議合法、有效。本次調整日常關聯交易額度預計的事項尚需提交公司股東大會審議。
公司調整及增加2024年度日常關聯交易額度預計是依據公司生產經營實際情況作出，該關聯交易定價遵循市場公允原則，且關聯交易事項的審議及決策程序符合有關法律法規及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司和股東利益的情形，不會影響公司業務的獨立性。
綜上，本保薦人對宏創控股調整及增加2024年度日常關聯交易額度預計事項無異議。
七、備查文件
1、第六屆董事會2024年第六次臨時會議決議；
2、2024年第三次獨立董事專門會議決議；
3、華泰聯合證券有限責任公司關于山東宏創鋁業控股股份有限公司調整及增加2024年度日常關聯交易額度預計事項的核查意見；
4、上市公司關聯交易情況概述表（2）。
特此公告。
山東宏創鋁業控股股份有限公司董事會
二〇二四年十一月十四日
股票代碼：002379股票簡稱：宏創控股公告編號：2024－038
山東宏創鋁業控股股份有限公司
第六屆董事會2024年第六次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開和出席情況
山東宏創鋁業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會2024年第六次臨時會議于2024年11月13日在公司會議室以現場結合通訊的方式召開，會議通知于2024年11月8日已通過書面、傳真、電子郵件、電話及其他口頭方式發出。公司董事共7人，實際出席董事共7人。會議由董事長楊叢森先生主持,公司監事和高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的有關規定。
二、提案審議情況
1、審議并通過了《關于公司2025年度日常關聯交易額度預計的議案》；
本議案有效表決票6票，同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事楊叢森回避表決。
根據業務發展和生產經營需要。公司預計與關聯方山東宏橋新型材料有限公司、山東宏拓實業有限公司、鄒平縣宏正新材料科技有限公司、鄒平宏發鋁業科技有限公司、濱州綠動熱電有限公司、鄒平縣宏旭熱電有限公司、山東瑞信招標有限公司2025年發生日常經營性關聯交易，預計年度累計交易總金額不超過人民幣282,900.00萬元（不含稅）。
具體內容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《關于公司2025年度日常關聯交易額度預計的公告》。
本議案已經獨立董事專門會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議通過。
2、審議并通過了《關于調整及增加公司2024年度日常關聯交易額度預計的議案》；
本議案有效表決票6票，同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事楊叢森回避表決。
根據公司和關聯方實際生產經營情況，為更加準確反映公司與關聯方2024年度日常關聯交易情況，對預計金額作出合理調整。擬調整及增加公司2024年度與山東宏拓實業有限公司、鄒平宏發鋁業科技有限公司、鄒平縣匯盛新材料科技有限公司、濱州市宏諾新材料有限公司、濱州市沾化區匯宏新材料有限公司、濱州綠動熱電有限公司日常關聯交易額度預計不超過人民幣19,100.00萬元。
具體內容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《關于調整及增加公司2024年度日常關聯交易額度預計的公告》。
本議案已經獨立董事專門會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議通過。
3、審議并通過了《關于公司及子公司向控股股東借款暨關聯交易的議案》;
本議案有效表決票6票，同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事楊叢森回避表決。
為了滿足日常運營及業務發展資金需求，公司及子公司擬向控股股東山東宏橋新型材料有限公司申請總額不超過人民幣2.50億元（含本數）借款，借款利率不高于公司向金融機構貸款的利率，借款期限三年，公司可在規定期限內根據實際需要申請使用，并授權公司董事長或其授權代表簽署相關文件。
具體內容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《關于公司及子公司向控股股東借款暨關聯交易的公告》。
本議案已經獨立董事專門會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議通過。
4、審議并通過了《關于公司及子公司開展商品衍生品業務的議案》；
本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。
公司產品定價模式為鋁價+加工費，生產經營涉及原材料采購、產品銷售等環節與鋁價息息相關，且產品生產至銷售具有一定周期，鋁價的波動對半成品、庫存金屬具有較大影響，在很大程度上決定著公司的生產成本和經營效益。公司及子公司選擇利用期貨市場的套期保值功能，開展商品衍生品業務，實現公司穩健經營。公司董事會提請股東大會授權公司管理層在額度范圍內具體實施上述商品衍生品業務相關事宜。授權期限自公司股東大會審議通過之日起12個月。
具體內容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《關于公司及子公司開展商品衍生品業務的公告》。
本議案已經獨立董事專門會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議通過。
5、審議并通過了《關于公司及子公司開展外匯套期保值業務的議案》；
本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。
公司出口業務主要采用美元進行結算，因此當匯率出現較大波動時，匯兌損益對公司的經營業績會造成較大影響。因此，開展外匯套期保值業務，加強公司的匯率風險管理，降低企業在外幣經濟環境中的匯率風險，成為企業穩定經營的迫切和內在需求。基于此，公司開展外匯套期保值業務，以規避外匯市場風險，最大限度鎖定匯兌成本，防范匯率波動對公司造成的潛在不良影響。公司董事會提請股東大會授權公司及子公司管理層實施上述外匯套期保值業務相關事宜。授權期限自公司股東大會審議通過之日起12個月。
具體內容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《關于公司及子公司開展外匯套期保值業務的公告》。
本議案已經獨立董事專門會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議通過。
6、審議并通過了《關于召開公司2024年第二次臨時股東大會的議案》。
本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。
根據《公司章程》等有關規定，對于上述需要股東大會審議的相關事項，提交股東大會審議，公司定于2024年11月29日（星期五）14：30召開2024年第二次臨時股東大會。
《關于召開2024年第二次臨時股東大會的通知》內容詳見同日的《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
1、第六屆董事會2024年第六次臨時會議決議；
2、2024年第三次獨立董事專門會議決議。
特此公告。
山東宏創鋁業控股股份有限公司董事會
二〇二四年十一月十四日
編輯：金杜
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