證券代碼：60317證券簡稱：天威食品公告號：2024-087
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
2024年12月3日，四川天威食品集團有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第三十六次會議以通訊表決的形式召開。會議通知于2024年11月28日通過微信發布。9名董事應出席會議，9名董事實際出席會議。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等有關法律法規的規定。會議由董事長鄧文先生召開并主持。所有與會董事經過認真審議和表決，形成以下決議：
一、審議通過《關于公司2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分解除限售條件成果的議案》
董事會認為，《四川天威食品集團有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的第二個限制性股票預留授予期即將到期，相應的解除限制性條件已經實現。公司同意為40名符合解鎖條件的激勵對象辦理解除限制性銷售，共解除673120股限制性銷售。
詳見上海證券交易所網站詳情（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上發布的《關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分解除限制條件的成就及上市公告》(公告號:2024-089)。
本次激勵計劃的激勵對象是董事于志勇、吳學軍、沈松林、胡濤，是相關董事，已回避本議案表決。
投票結果：5票同意，0票反對，0票棄權，4票回避。
第五屆董事會薪酬與考核委員會第十七次會議已經審議通過。
二、審議通過《關于設立杭州分公司的議案》
詳見上海證券交易所網站詳情（www.sse.com.cn）《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上發布的《杭州分公司成立公告》(公告號:2024-090)。
投票結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
第五屆董事會戰略委員會第八次會議審議通過了本議案。
特此公告。
四川天威食品集團有限公司
董事會
2024年12月4日
證券代碼：60317證券簡稱：天威食品公告號：2024-088
四川天威食品集團有限公司
第五屆監事會第三十五次會議決議
公告
公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
2024年12月3日，四川天威食品集團有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監事會第三十五次會議通過通訊表決召開。會議通知于2024年11月28日通過微信發布。會議應出席3名監事，實際出席3名監事。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由監事會主席周曉麗女士召開并主持。所有與會監事經過認真審議和表決，形成以下決議：
審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃第二期限制性股票激勵計劃取消限制性條件的議案》
經審查，監事會認為，2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票第二個限制期屆滿，取消限制性股票激勵計劃（草案）符合上市公司股權激勵管理措施、2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理措施、2022年限制性股票激勵計劃（草案）的有關規定。公司監事會核實可終止限售激勵對象名單后，認為40個激勵對象的終止限售資格合法有效，同意公司終止限售40個激勵對象授予的673、120只限售股份，辦理終止限售相關事宜。
詳見上海證券交易所網站詳情（www.sse.com.cn）《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》發布的《關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予的第二階段限制性股票激勵計劃成就及上市公告》（公告編號：2024-089）。
投票結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
四川天威食品集團有限公司
監事會
2024年12月4日
證券代碼：60317證券簡稱：天威食品公告號：2024-089
四川天威食品集團有限公司
預留2022年限制性股票激勵計劃
第二階段解除限制條件的成就
暨上市公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●股票上市類型為股權激勵股；股票認購方式為線下，上市股數為673、120股。
股票上市流通總數為673股，120股。
●股票上市流通日期為2024年12月9日。
2024年12月3日，四川天威食品集團有限公司(以下簡稱“公司”)召開第五屆董事會第三十六次會議和第五屆監事會第三十五次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分解除限制條件成果的議案》共解除限售673、120股。現將有關事項說明如下：
1.本激勵計劃已完成的相關審批程序和信息披露
1、2022年2月25日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議和第四屆監事會第二十七次會議，審議通過＜四川天威食品集團有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)＞《關于摘要的議案》和《關于摘要的議案》＜四川天威食品集團有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞等議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的可持續發展，是否損害了公司及全體股東的利益發表了獨立意見。
2、2022年2月25日至2022年4月14日，公司通過公司OA系統公布了本激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職位。公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃首次授予激勵對象有關的任何異議。2022年4月15日，公司披露了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核實意見及公示》。
3、2022年4月22日，公司召開2021年度股東大會，審議通過＜四川天威食品集團有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)＞《關于及其摘要的議案》＜四川天威食品集團有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞等議案。公司實施本激勵計劃已獲批準，董事會授權確定限制性股票的授予日期，并在激勵對象符合條件時處理授予限制性股票和限制性股票所需的所有事項。2022年4月23日，公司披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息人買賣公司股票的自查報告》。
4、2022年5月13日，公司召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第四次會議，審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和數量的議案》公司獨立董事對上述提案發表了同意的獨立意見，認為調整程序合法合規，實現了首次授予條件，激勵對象的主要資格合法有效，確定的首次授予日符合有關規定。
5、2022年6月6日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成2022年限制性股票首次授予登記，實際授予限制性股票707.44萬股。公司股本總額增加到761、256、090股。
6、2022年9月22日，公司召開第五屆董事會第七次會議和第五屆監事會第六次會議，審議通過《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，監事會發表了驗證意見，認為預留授予的限制性股票授予條件已經實現，激勵對象的主要資格合法有效，確定的預留授予日期符合有關規定。
7、2022年11月24日，公司召開了第五屆董事會第十次會議和第五屆監事會第九次會議，審議通過了《關于回購和取消部分限制性股票的議案》。該公司的獨立董事對該議案發表了獨立意見，同意回購和取消限制性股票。
8、2022年12月9日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成2022年限制性股票預留授予登記，實際授予限制性股票141.80萬股。公司股本總額增加至762、674、090股。
9、2022年12月14日，公司召開第五屆董事會第十一次會議和第五屆監事會第十次會議，審議通過《關于暫停向公司2022年限制性股票激勵計劃授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，監事會發表了驗證意見，認為暫停授予激勵對象的授予條件已經實現，激勵對象的主要資格合法有效，確定的暫停授予日期符合有關規定。
10、2022年12月27日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成2022年限制性股暫停授予登記，實際授予限制性股38萬股。公司股本總額增加至763、054、090股。
11、2023年1月6日，公司召開第五屆董事會第十三次會議和第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于暫停授予公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象限制性股票的議案》。公司獨立董事發表獨立意見，監事會發表核實意見，認為暫停授予激勵對象的授予條件已經實現，激勵對象的主體資格合法有效。暫停授予日符合有關規定。
12、2023年2月2日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成2022年限制性股暫停授予登記，實際授予限制性股33萬股。公司股本總額增加至763、384、090股。
13、2023年2月17日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成回購注銷限制性股份9萬股。公司股本總額減少至763、294、090股。
14、2023年2月28日，公司召開第五屆董事會第十四次會議、第五屆監事會第十三次會議，并于2023年3月22日召開2022年年度股東大會審議通過《關于公司2022年度權益分配計劃的議案》。2022年年度股權分配于2023年4月11日實施，公司股本由763、294、090股變更為1、066、385、654股。
15、2023年4月12日，公司召開第五屆董事會第十七次會議和第五屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整部分限制性股票回購數量和價格的議案》。限制性股票的回購和取消數量從57.91萬股調整為81.074萬股，取消已于2023年4月28日完成。公司股本由1006638565654股改為10065股，574,914股。
16、2023年5月31日，公司召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分解除限制條件成果的議案》。上述股票已于2023年6月6日上市流通。
17、2023年9月26日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監事會第二十一次會議，并于2023年10月28日召開23年第二次臨時股東大會審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》，同意回購取消2022年限制性股票激勵計劃中首次授予的8.12萬股限制性股票，但尚未取消。公司獨立董事對該議案發表獨立意見，同意回購取消限制性股票。
18、2023年11月28日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成了8.12萬股限制性股回購注銷。公司股本總額減少至1065、493、714股。
19、2023年12月5日，公司召開第五屆董事會第二十四次會議和第五屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃預留部分解除限制條件成果的議案》，同意公司為46名符合解鎖條件的激勵對象解除限制，共解除限制863800股。上述股份已于2023年12月11日上市流通。
20、2023年12月12日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監事會第二十四次會議，并于2023年12月28日召開第三次臨時股東大會審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》同意回購和注銷2022年限制性股票激勵計劃中首次授予的4名激勵對象，但尚未解除限制性股票的11.97萬股限制性股票。
21、2023年12月22日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監事會第二十五次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃暫停授予部分第一期終止限制條件成果的議案》上述股份已于2023年12月28日上市流通。
22、2024年1月29日，公司召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監事會第二十六次會議，審議通過《關于公司2022年限制性股票激勵計劃暫停授予部分第一期終止限制條件成果的議案》。上述股份已于2024年2月2日上市流通。
23、2024年2月29日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成回購注銷限制性股11.97萬股。公司股本總額減少至1065、374、014股。
24、2024年3月26日，公司召開第五屆董事會第二十九次會議和第五屆監事會第二十八次會議，并于2024年4月19日召開2023年年度股東大會審議通過《關于回購取消部分限制性股票的議案》。回購注銷220股限制性股票。
25、2024年5月24日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成290220股限制性股回購注銷。公司股本總額減少至1.065、083、794股。
26、2024年6月11日，公司召開第五屆董事會第31次會議和第五屆監事會第30次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二階段解除限制性銷售條件成果的議案》，同意公司統一辦理152個符合解鎖條件的激勵對象解除限制性銷售，共解除限制性銷售4483640股。上述股份已于2024年6月17日上市流通。
二、本激勵計劃預留授予部分限制性股票解除限售條件第二期成果的說明
1、本激勵計劃預留授予部分限制性股票第二個限售期屆滿的說明
根據公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》)的有關規定，本激勵計劃預留的限制性股票的終止期限及每期終止期限如下表所示:
如上所述，本激勵計劃預留授予的限制性股票的授予日為2022年9月22日，注冊日為2022年12月9日，預留授予部分限制性股票的第二個限制期將于2024年12月8日屆滿。
2、本激勵計劃預留授予部分限制性股票第二階段解除限制性銷售條件已達成的說明
激勵對象獲得的限制性股票在解除限售期內同時滿足下列條件的，方可解除限售：
綜上所述，董事會認為《激勵計劃(草案)》規定的預留部分限制性股票的第二個限制期即將到期，相應的解除限制條件已經取得成效。根據公司2021年年度股東大會的授權，公司同意按照本激勵計劃的有關規定辦理預留部分限制性股票的第二期解除限制。
三、本激勵計劃預留部分限制性股票第二期終止限制
1、本次可解除限售的激勵對象人數為：40人。
2、限售限制性股票數量為：673、120股，占公司股本總額的0.06%，065、083、794股。
3、預留授予部分限制性股票第二期限售和上市流通的具體情況如下:
注：1、公司于2023年4月11日實施2022年年度股權分配，以757、728、909股參與股權分配為基礎，以資本公積金向全體股東每股轉換0.4股。上表中的數據均為轉換后的股票數量。
2、激勵對象王悅為公司高級管理人員，其限制性股票終止限制后，將按照上市公司股東減持股份管理暫行辦法、上海證券交易所上市公司自律監督指南15-股東、董事、監事、高級管理人員減持股份等相關法律法規。
四、解除限售限制性票上市流通安排及股本結構變動情況
1、2024年12月9日，本激勵計劃預留授予部分限售限制性股票上市流通日。
2、第二階段解除限售的限制性股票數量為673,120股，預留了該激勵計劃。
3、董事、高級管理人員此次解除限制性股票的限制和轉讓限制：
限制性股票的限制性銷售和轉讓，按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監督指引》第15號執行。股東、董事、監事、高級管理人員減持股份、公司章程等相關法律法規和規范性文件，具體如下：
（1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間每年轉讓的股份不得超過公司股份總數的25%。離職后半年內，公司股份不得轉讓。
（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，應當在買入后6個月內或者賣出后6個月內出售公司股票，收入歸公司所有，公司董事會收回收入。
（3）在激勵計劃有效期內，如果公司法、證券法等相關法律法規、規范性文件和公司章程變更公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規定，激勵對象轉讓的公司股份應符合修訂后的有關規定。
4、限制性股票解除限售后公司股本結構的變化
單位：股
五、董事會薪酬和考核委員會的核查意見
經核實，公司董事會薪酬考核委員會認為，本次終止限售激勵對象的資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和《激勵計劃（草案）》的有關規定；已滿足公司業績指標等終止限售條件，激勵對象的限制性股票數量與考核年度內的考核結果一致，同意公司在限售期屆滿后解除限售相應限制性股票。
六、監事會核實意見
經審查，監事會認為，本激勵計劃預留授予部分限制性股票的第二個限制期屆滿，取消限制的條件已經取得成果。本次終止限制符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》和《考核管理辦法》的有關規定。公司監事會核實可終止限售激勵對象名單后，認為40個激勵對象的終止限售資格合法有效，同意公司終止限售40個激勵對象授予的673、120只限售股份，辦理終止限售相關事宜。
七、法律意見書結論性意見
國浩律師(成都)事務所出具的法律意見書認為，截至本法律意見書出具之日，公司已獲得相應的批準和授權，限售限制性股票的激勵對象和限售限制性股票的數量符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的規定；公司應當履行相應的信息披露義務；公司應當向證券交易所和證券登記結算機構申請解除限制。
特此公告。
四川天威食品集團有限公司董事會
2024年12月4日
證券代碼：60317證券簡稱：天威食品公告號：2024-090
四川天威食品集團有限公司
關于杭州分公司成立的公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
2024年12月3日，四川天威食品集團有限公司(以下簡稱“公司”)召開第五屆董事會第36次會議，審議通過《關于設立杭州分公司的議案》
一、擬設立分公司的基本情況
1、擬設立分公司名稱：四川天威食品集團有限公司杭州分公司
2、分公司性質：無獨立企業法人資格
3、擬注冊地址：浙江省杭州市蕭山區
4、擬經營范圍：許可項目：食品銷售；食品互聯網銷售（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。一般項目：互聯網銷售（銷售需要許可的商品除外）；貨物進出口；技術進出口；企業管理咨詢(除依法需要批準的項目外，依法憑營業執照獨立開展經營活動)。
5、分公司負責人：劉軍
上述設立以當地市場監管機關最終批準登記為準。
二、擬設立分公司的目的
分公司的成立是為了實現公司的整體發展規劃，優化戰略布局，加快營銷服務網絡的升級，不斷完善公司的營銷服務網絡結構，創造更貼近客戶、更多樣化的消費服務場景，進一步提高公司的綜合競爭力。
三、擬設立分支機構對公司的影響和風險
（1）杭州分公司的設立主要是承擔和延續公司現有業務，不開發新業務，因此沒有經營風險。分公司設立經董事會批準后，將嚴格按照規定的程序辦理工商登記手續，不存在法律、法規限制或禁止的風險。
（2）分公司的設立符合公司的總體規劃。從公司的長期發展來看，對公司的業務發展具有重要意義和積極影響。分公司的設立不會對公司的財務和經營產生重大不利影響，也不會損害公司和全體股東的利益。
四、其他相關說明
根據公司章程的規定，擬設立的分支機構不構成關聯交易或重大資產重組，不需要提交股東大會批準。為確保杭州分公司設立的順利發展，董事會同意授權公司管理層辦理分公司設立的具體工作，包括但不限于工商登記等相關法律程序。
特此公告。
四川天威食品集團有限公司董事會
2024年12月4日
編輯：金杜
湘公網安備43010502001700號